商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对*ST环球实际控制人关联方增 持计划有关事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600146        证券简称：*ST环球       公告编号：临-2021-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月13日收到上海证券交易所下发的《关于对*ST环球实际控制人关联方增持计划有关事项的问询函》（上证公函【2021】0043号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

　　2021年1月13日，你公司公告称公司实际控制人杨军的关联方上海乐源资产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”）和起跑线企业发展（上海）有限公司（以下简称“起跑线公司”）增持不少于公司总股份的5%且不超过10%的股份，期限为公告披露之日起不超过6个月。根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露如下事项。

　　一、根据公司公告，增持方乐源资产公司和起跑线公司本次增持比例较高，对增持方资金实力要求也较高。请补充披露：

　　（1）乐源资产公司和起跑线公司近三年的经营情况和财务状况，目前的账面资金情况，以及增持计划的具体资金安排；

　　回复：

　　乐源资产公司的主要经营范围如下：

　　资产管理，投资管理，实业投资，物业管理，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近三年的主要经营情况和财务状况如下：

　　截至2018年12月31日，资产总额为人民币37,007.93万元，负债总额为人民币36,909.64万元，净资产为人民币98.28万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-920元。（以上数据未经审计）

　　截至2019年12月31日，资产总额为人民币40,171.56万元，负债总额为人民币40,283.37万元，净资产为人民币-111.81万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-210.09元。（以上数据未经审计）

　　截至2020年12月31日，资产总额为人民币41,806.82万元，负债总额为人民币41,920.40万元，净资产为人民币-113.58万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-17,695.21元，账面货币资金时点存量为人民币76,636.93元。（以上数据未经审计）

　　起跑线公司的主要经营范围如下：

　　一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（金融信息服务除外）；信息技术咨询服务；供应链管理服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务（主办、承办、会展除外）；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　起跑线公司于2020年8月份正式完成工商设立，目前尚处于建立财务账簿的过程中，所以目前暂无近三年的经营和财务信息可以进行正式披露。

　　乐源资产公司与起跑线公司将根据向第三方融资的实时资金入账进度以及结合对市场形势的综合判断在增持承诺期内分批次买入股票。提供融资的第三方承诺会依照融资文件履行借款义务，为乐源资产公司与起跑线公司的增持行为夯实资金基础。

　　（2）请公司提供乐源资产公司和起跑线公司实施增持计划的有关资金证明。

　　回复：

　　公司于2021年1月14日披露了《关于实际控制人的关联方增持公司股份计划的公告》（公告编号：临-2021-006）后，于1月15日披露了《关于实际控制人的关联方增持公司股份计划的补充公告》（公告编号：临-2021-008），为坚定投资者对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，增加公司持股5%以上的股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股公司”）为增持主体。

　　2021年1月14日，乐源资产公司和起跑线公司分别与第三方公司签署了《借款合同》，借款金额合计人民币7,000万元整。其中，乐源资产公司借款人民币5,000万元整，借款期限为一年整，利率为年化8%；起跑线公司借款人民币2,000万元整，借款期限为一年整，利率为年化8%。

　　截至本公告日，乐源资产公司和起跑线公司合计入账人民币196.50 万元，共计增持200万股公司股票。商赢控股公司尚未增持公司股票。

　　根据公司与相关各方签署的《资产收购协议之第四次补充协议》（以下简称“《第四次补充协议》”），业绩承诺方（罗永斌方和公司实际控制人杨军先生）将在环球星光业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月内，按照原《资产收购协议》和原《补充协议》及《第四次补充协议》的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。具体内容详见公司于2019年11月21日披露的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署《资产收购协议之第四次补充协议》的公告》（公告编号：临-2019-105）。2020年6月22日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第104005号）。

　　根据上述情况，实际控制人承诺按照业绩补偿承诺条款在到期前（2021年6月22日前）完全履行业绩补偿义务，目前公司实际控制人正在多方筹措资金和资产为履行补偿进行充分的准备工作。公司实际控制人的目前的增持计划是基于对公司内在价值的认可和长远发展的信心而做出的长期战略安排。为增持计划而做出的资金安排与为履行业绩补偿义务的资金安排筹划同期而行，增持计划本身不会负面影响到公司实际控制人履行业绩补偿义务的意愿和能力。公司实际控制人实施增持计划本身与之后履行业绩补偿义务两者相互协调，旨在着眼于公司的长期发展以及在此基础上更好地保护投资者利益。

　　（3）请增持方论证本次增持决策是否审慎。

　　回复：

　　根据乐源资产公司和起跑线公司的回函，增持方是结合自身情况以及资本市场大趋势客观冷静审慎评估后做出的增持决策。

　　二、根据公司公告，本次增持方为实际控制人关联方，拟增持公司股份比例为5%-10%，增持过程中将触及权益变动披露相关义务。请公司补充披露乐源资产公司和起跑线公司的股权结构，与实际控制人杨军的股权控制关系，是否与公司存在重大交易情况或其他安排，本次增持前六个月是否存在买卖公司股票的情况。

　　回复：

　　根据对乐源资产公司的工商信息查询，股权穿透图谱如下：

　　实际控制人杨军以个人名义直接持股95%，并以个人直接持有100%股权的上海中陶实业有限公司持有5%的方式实际持有商融共赢控股有限公司100%的股权，商融共赢控股有限公司与杨军个人直接以90%：10%的股权比例直接持有乐源资产公司100%的股权，综上，实际控制人杨军以直接和间接持股相结合的方式共计持有乐源资产公司100%的股权。乐源资产公司与公司不存在重大交易情况或其他安排，本次增持前六个月不存在买卖公司股票的情况。

　　根据对起跑线公司的工商信息查询，股权穿透图谱如下：

　　实际控制人杨军以个人直接持有香港公司起跑线集团控股有限公司（Starting Line Group Holdings Limited）100%股权，该香港公司直接持有起跑线公司100%的股权。起跑线公司与公司不存在重大交易情况或其他安排，本次增持前六个月不存在买卖公司股票的情况。

　　三、今日，公司股票收盘价已连续7个交易日低于1元，存在终止上市的风险。请公司核实是否存在其他应披露而未披露的重大事项，并充分提示终止上市等相关风险。

　　回复：

　　在接到上海证券交易所下发的《问询函》后，公司向公司实际控制人杨军先生发函核实：截至本公告披露日，公司实际控制人不存在其他应当披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于人民币1元，公司股票将被终止上市。现就风险提示如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之（一）款的规定：如果公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，公司股票将被终止上市，属于交易类强制退市；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条的规定：首次出现股票收盘价低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告；出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司股票收盘价低于人民币1元的情形消除或者上海证券交易所做出公司股票终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）；根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.6条的规定：出现上述情形，公司股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌。上交所自情形出现之后的5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到上交所事先告知书后及时披露；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.7条的规定：上交所自情形出现之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定；根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.6.1条的规定：交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。

　　公司董事会将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性看待市场变化，审慎投资，注意投资风险。《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　四、根据公司公告，增持方乐源资产公司和起跑线公司出于对公司内在价值和未来持续稳定发展的信心，拟实施本次增持计划。请结合公司控股股东及其一致行动人股份被冻结，2019年被出具保留意见审计报告，2020年3季报显示业绩亏损等情况，核实并明确披露：（1）上述增持方拟实施此次增持的目的，是否存在故意引导市场预期，误导投资者。（2）公司存在终止上市风险，上述增持计划是否以公司非终止上市为实施前提。

　　回复：

　　（1）根据增持方乐源资产公司和起跑线公司的回函，增持方认为目前公司的股价已经严重低于应有的市场公允价值，无法反映公司真正的内在价值。实施此次增持的目的在于增持方基于对公司内在价值的信心，利用自有资金进一步增大实际控制人在公司的股份占比，进一步稳定对公司的实际控制权，并在此基础上通过可行方式稳定和发展公司的未来业务，以此来增厚和保障公司以及广大投资者的利益。此次增持不存在故意引导市场预期，误导投资者的情形。

　　（2）根据增持方乐源资产公司和起跑线公司的回函，本次增持计划不以公司非终止上市为实施前提，增持方将依据市场情势及时实施增持行为。

　　五、若增持方乐源资产公司和起跑线公司未按增持计划进行股份增持，我部将及时启动相应纪律处分程序。

　　回复：

　　截至本公告日，乐源资产公司和起跑线公司合计入账人民币196.50 万元，共计增持公司股票200万股。商赢控股公司尚未增持公司股票。

　　其中，

　　乐源资产公司入帐人民币101万元，增持公司股票100万股。

　　起跑线公司入帐人民币95.5万元，增持公司股票100万股。

　　公司将积极督促商赢控股公司、乐源资产公司和起跑线公司按增持计划进行股份增持，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注上述公司股份增持的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年1月26日