江西国光商业连锁股份有限公司 关于全资子公司设立募集资金 专户并签订四方监管协议的公告

　　证券代码：605188         证券简称：国光连锁        公告编号：2021-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年1月26日召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专户并签订四方监管协议的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1145号）核准，并经上海证券交易所同意，国光连锁首次公开发行人民币普通股（A股）股票49,580,000.00股，每股发行价格为人民币4.65元，募集资金总额为人民币230,547,000.00元，扣除本次发行费用人民币42,030,599.02元后，募集资金净额为人民币188,516,400.98元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月22日出具了瑞华验字[2020]01290002号《验资报告》。

　　公司及子公司已对募集资金进行专户管理，公司已于2020年7月23日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司已于2020年8月21日与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、公司募集资金投资项目变更情况

　　公司于2021年1月4日召开的第一届董事会第二十四次会议和2021年1月20日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，其中“吉安物流配送中心升级项目”的部分募集资金变更为“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”进行实施, 具体情况如下：

　　单位：万元

　　“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”的实施主体为公司的全资子公司江西国光云创科技有限公司（以下简称“国光云创”）。公司拟将存放在公司“吉安物流配送中心升级项目”的募集资金专户中的人民币2,761.57万元向全资子公司国光云创增资,用于实施“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”建设。

　　三、江西国光云创科技有限公司设立募集资金专户情况

　　为规范国光云创募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求》以及《江西国光商业连锁股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会将下述银行账户指定为国光云创的募集资金专户，用于存储和管理公司增资给国光云创的募集资金，账户具体信息如下：

　　户名：江西国光云创科技有限公司

　　开户行：中国建设银行股份有限公司赣州文清支行

　　开户账号：36050181015200000880

　　四、后续事项

　　增资资金到位后，本公司、国光云创将与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，规范该募集资金的使用，公司后续将对四方监管协议的内容进行披露。

　　特此公告。

　　江西国光商业连锁股份有限公司董事会

　　2021年1月27日

　　证券代码：605188         证券简称：国光连锁        公告编号：2021-008

　　江西国光商业连锁股份有限公司

　　第一届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日以电子邮件的方式发出第一届董事会第二十五次会议通知，2021年1月26日在江西省吉安市青原区文天祥大道8号公司5楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长胡金根先生主持，会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　（一）《关于全资子公司设立募集资金专户并签订四方监管协议的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票0票，同意票占出席会议董事的100%，议案获得通过。

　　保荐机构中信证券股份有限公司发表了明确同意的意见，议案具体内容详见公司2021年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国光商业连锁股份有限公司关于全资子公司设立募集资金专户并签订四方监管协议的公告》（公告编号：2021-010）和其它相关披露文件。

　　（二）《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票0票，同意票占出席会议董事的100%，议案获得通过。

　　公司拟将存放在公司“吉安物流配送中心升级项目”的募集资金专户中的人民币2,761.57万元向全资子公司江西国光云创科技有限公司增资,用于实施变更后的募投项目“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”建设。

　　独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司发表了明确同意的意见，议案具体内容详见公司于2021年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国光商业连锁股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-011）和其它相关披露文件。

　　三、上网公告附件

　　（一）《江西国光商业连锁股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司增设募集资金专项账户的核查意见》

　　（三）《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　江西国光商业连锁股份有限公司董事会

　　2021年1月27日

　　备查文件

　　（一）《江西国光商业连锁股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议》

　　证券代码：605188         证券简称：国光连锁        公告编号：2021-009

　　江西国光商业连锁股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年1月21日以电子邮件方式发出第一届监事会第十四次会议通知，2021年1月26日在江西省吉安市青原区文天祥大道8号公司5楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人，会议由监事会主席陈云玲女士主持。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，会议审议通过了如下议案：

　　（一）《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　表决结果：同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票，同意票占出席会议监事的100%，议案获得通过。

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司江西国光云创科技有限公司增资是根据公司变更募集资金投资项目后因实施主体变更的要求进行的，有利于公司募投项目的建设，增资资金将存放于江西国光云创科技有限公司开设的募集资金专户中，资金到位后江西国光云创科技有限公司将与保荐机构、开户银行及本公司签订四方监管协议管理该募集资金的使用。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案。

　　特此公告。

　　江西国光商业连锁股份有限公司监事会

　　2021年1月27日

　　备查文件

　　（一）《江西国光商业连锁股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》

　　证券代码：605188         证券简称：国光连锁        公告编号：2021-011

　　江西国光商业连锁股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：江西国光云创科技有限公司（以下简称“国光云创”）。

　　●增资金额：江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将存放在公司“吉安物流配送中心升级项目”的募集资金专户中的人民币2,761.57万元向全资子公司国光云创增资,用于实施募投项目“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”建设。其中人民币1,000万元用于增加国光云创的注册资本，其余部分计入国光云创资本公积。本次增资完成后，国光云创注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币2,000万元，仍为公司全资子公司。

　　●特别风险提示：本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　●本次增资事项已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1145号）核准，并经上海证券交易所同意，国光连锁首次公开发行人民币普通股（A股）股票49,580,000.00股，每股发行价格为人民币4.65元，募集资金总额为人民币230,547,000.00元，扣除本次发行费用人民币42,030,599.02元后，募集资金净额为人民币188,516,400.98元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月22日出具了瑞华验字[2020]01290002号《验资报告》。

　　公司及子公司已对募集资金进行专户管理，公司已于2020年7月23日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司已于2020年8月21日与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：

　　若本次发行募集资金不足，不足部分公司将通过自筹资金解决；若有剩余，多余部分将用于补充公司日常经营所需的流动资金。如果本次发行募集资金到位之前公司需要根据项目的实际情况先期投入，公司将以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金予以置换。

　　三、本次增资情况

　　公司于2021年1月4日召开的第一届董事会第二十四次会议和2021年1月20日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，其中“吉安物流配送中心升级项目”的部分募集资金变更为“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”进行实施, 具体情况如下：

　　单位：万元

　　“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”的实施主体为公司的全资子公司国光云创，公司拟将存放在公司“吉安物流配送中心升级项目”的募集资金专户中的人民币2,761.57万元向全资子公司国光云创增资,用于实施募投项目“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”建设。其中人民币1,000万元用于增加国光云创的注册资本，其余部分计入国光云创资本公积。本次增资完成后，国光云创注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币2,000万元，仍为公司全资子公司。增资后，有利于保障募投项目的顺利实施。

　　本次公司对全资子公司增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、增资对象基本情况：

　　国光云创最近一期主要财务数据如下（未经审计）：

　　五、对公司的影响

　　本次增资是根据公司变更募集资金投资项目后因实施主体变更的要求进行的，符合募集资金使用计划的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增资后，有利于保障募投项目的顺利实施，符合上市公司的发展战略。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　增资资金将存放于国光云创开设的募集资金专户中，开户行：中国建设银行股份有限公司赣州文清支行；账号：36050181015200000880，增资资金到位后本公司、国光云创将与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，规范管理该募集资金的使用。

　　七、本次增资事项所履行的审批程序及专项意见

　　(一)董事会审议情况

　　2021年1月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经全体董事审议，表决通过了该议案。

　　(二)监事会审议情况

　　2021年1月26日，第一届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经全体监事审议，表决通过了该议案。

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司国光云创增资是根据公司变更募集资金投资项目后因实施主体变更的要求进行的，有利于公司募投项目的建设，增资资金将存放于国光云创开设的募集资金专户中，资金到位后将与保荐机构、开户银行及本公司签订四方监管协议管理该募集资金的使用。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案。

　　(三)独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟将存放在公司“吉安物流配送中心升级项目”的募集资金专户中的人民币2,761.57万元向全资子公司江西国光云创科技有限公司增资，用于实施“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”建设，是根据公司变更募集资金投资项目后因实施主体变更的要求进行的，符合募集资金使用计划的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。其决策程序符合《公司章程》的相关规定。同意此项议案。

　　(四)保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对江西国光商业连锁股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）《江西国光商业连锁股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议》

　　（二）《江西国光商业连锁股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》

　　（三）《江西国光商业连锁股份有限公司独立董事关于关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　江西国光商业连锁股份有限公司董事会

　　2021年1月27日