山西美锦能源股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　证券代码：000723       证券简称：美锦能源      公告编号：2021-010

　　保荐机构（牵头主承销商）

　　联席主承销商

　　二二一年一月

　　特别提示

　　1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数196,124,996股，发行价格5.60元/股，募集资金总额为1,098,299,977.60元，扣除各项不含税发行费用人民币12,108,972.48元后，公司本次募集资金净额人民币1,086,191,005.12元。该等股份已于2021年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，将于2021年1月29日在深圳证券交易所上市。

　　2、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。

　　3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　注1：除特别说明外所有数值均保留2位小数，本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本报告书摘要中的财务数据与财务指标均为合并报表数据。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

　　2020年4月17日，公司召开八届四十二次董事会会议，审议通过本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告等议案。

　　2020年5月7日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票方案、募集资金使用的可行性报告等议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2020年9月7日，公司非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年9月28日，公司收到中国证监会2020年9月21日出具的《关于核准山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2300号），核准本次非公开发行股票事宜。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、2020年12月28日，中天运会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《山西美锦能源股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金缴存于中信建投证券股份有限公司账户的验资报告》（中天运（2020）验字第90093号）。截至2020年12月25日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币1,098,299,977.60元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

　　2、2020年12月28日，中信建投证券向美锦能源开立的募集资金专户划转了认股款（扣除本次发行未支付的保荐费用及承销费用（不含税）后的净额）。同日，中天运审验了美锦能源截至2020年12月28日止非公开发行普通股股票而新增注册资本及实收资本（股本），并出具了《山西美锦能源股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（中天运（2020）验字第90095号）。截至2020年12月28日止，发行人已发行A股股票计4,274,218,048股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为5.60元/股，募集资金总额为1,098,299,977.60元，扣减已支付的相关发行费用后发行人实际募集资金净额为1,086,191,005.12元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》《上市公司募集资金管理规定》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本公司已于2021年1月20日就本次增发股份向登记公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　（四）发行过程

　　发行人与主承销商于2020年11月5日向中国证监会报送《山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计139名特定投资者，并于12月3日报送了相关机构的承诺函等发行启动材料。由于当时市场具有较大不确定性，发行人与主承销商申请在报送《山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础上，增加如下10名特定投资者：

　　发行人及主承销商于2020年12月4日至12月7日通过电子邮件的方式，向合计149名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述投资者包括：2020年10月31日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司44家、证券公司21家、保险公司21家、已表达认购意向的投资者33家，以及在报送《投资者名单》后新增的10家表达认购意向的投资者。

　　《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》主要包括申报价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

　　鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准数量（1,229,778,915股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（660,000.00万元），且认购对象未超过35名，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。发行人和主承销商于2020年12月8日至2020年12月18日以电子邮件方式向首轮已发送《认购邀请书》的149名投资者和新增加的4名表达认购意向的投资者合计153名投资者发送了《山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件《山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》等认购邀请文件，新增加的4名表达认购意向的投资者如下：

　　（五）发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年12月4日。本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　本次发行定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的80%为5.60元/股，故本次发行底价为5.60元/股。

　　发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.60元/股，该发行价格相当于本次发行底价5.60元/股的100%；相当于2020年12月4日（发行期首日）前20个交易日均价7.00元/股的80.00%，相当于2020年12月4日（发行期首日）前一交易日收盘价6.77元/股的82.72%。

　　（六）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为196,124,996股，各发行对象认购情况如下所示：

　　（七）限售期

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（八）募集资金总额和发行费用

　　根据中天运会计师于2020年12月29日出具的《山西美锦能源股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（中天运（2020）验字第90095号）验证，发行人募集资金总额为人民币1,098,299,977.60元，扣除相关发行费用人民币12,108,972.48元后，实际募集资金净额为人民币1,086,191,005.12元。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额1,098,299,977.60元，扣除发行费用后将全部用于“华盛化工新材料项目”。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及发行情况

　　本次非公开发行结果如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为196,124,996股，发行对象山西定向增发壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津中顾嘉迪管理咨询合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、陈子洲、浙江东方星辰投资管理有限公司（东方星辰三号私募投资基金）、河钢集团有限公司、上海景林资产管理有限公司（景林丰收三号私募投资基金）、兴证全球基金管理有限公司、国信证券股份有限公司共9名，具体情况如下：

　　1、山西定向增发壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、天津中顾嘉迪管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　3、财通基金管理有限公司

　　4、陈子洲

　　5、浙江东方星辰投资管理有限公司（东方星辰三号私募投资基金）

　　6、河钢集团有限公司

　　7、上海景林资产管理有限公司

　　8、兴证全球基金管理有限公司

　　9、国信证券股份有限公司

　　（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象私募基金备案情况

　　根据认购对象提供的资料并经北京雍行律师事务所核查，本次发行认购对象的备案情况如下：

　　经核查，参与本次发行申购的天津中顾嘉迪管理咨询合伙企业（有限合伙）、河钢集团有限公司、国信证券股份有限公司、自然人陈子洲不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

　　经核查，参与本次发行申购的财通基金管理有限公司及其管理的产品、上海景林资产管理有限公司及其管理的产品、浙江东方星辰投资管理有限公司及其管理的产品、山西定向增发壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人、兴全基金管理有限公司及其管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

　　综上，本次发行确定的发行对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。

　　（五）发行对象之投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，财通基金管理有限公司、天津中顾嘉迪管理咨询合伙企业（有限合伙）、河钢集团有限公司、国信证券股份有限公司、上海景林资产管理有限公司（景林丰收三号私募投资基金）、陈子洲、浙江东方星辰投资管理有限公司（东方星辰三号私募投资基金）、山西定向增发壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司共9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　（六）关于认购对象募集资金来源的说明

　　经保荐机构及律师核查，认购对象参与认购发行人本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形。

　　认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本法发行的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在直接或通过其他利益相关方向本次发行认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　机构名称：中信建投证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：高吉涛、林郁松

　　项目协办人：陈振博

　　项目组成员：李标、张一凡、孙曦晗

　　联系电话：010-65608304

　　传真：010-65608450

　　（二）联席主承销商

　　机构名称：信达证券股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：祝瑞敏

　　联系人：李旭、侯立璇

　　联系电话：010-83326816

　　传真：010-83326892

　　（三）发行人律师事务所

　　机构名称：北京雍行律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区建国路86号佳兆业北塔2301

　　负责人：陈光耀

　　经办律师：郑曦林、陈光耀

　　联系电话：010-85143927

　　传真：010-85143998

　　（四）审计及验资机构

　　机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　　会计师事务所负责人：祝卫

　　签字注册会计师：唐宗明、刘影

　　联系电话：0451-53630021

　　传真：0452-2468100

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得中国证监会批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：美锦能源

　　证券代码：000723.SZ

　　上市地点：深圳证券交易所主板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2021年1月29日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第三节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2020年10月31日，美锦能源前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至本次新增股份登记完成之日，本公司前十名股东情况如下表所示

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加196,124,996股限售流通股。本次发行后具体股份变动情况如下：

　　注：上表仅列示发行人普通股股本结构变化情况。

　　（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将投入“华盛化工新材料项目”。“华盛化工新材料”投产后，除主要产品焦炭产能大幅增加外，焦炉煤气等副产品通过加压除杂、加炭合成等，深加工成为乙二醇、LNG；将烟尘脱硫，通过WSA制备硫酸；富氢气通过PSA-H2单元经变压吸附制取合格氢气产品；煤焦油、粗苯等副产品通过专门装置集中回收后，作为重要化工原料出售。该项目不但可增加公司产品的多样性，还可作为公司新增盈利的增长点，提升公司盈利的可持续性与抗风险能力。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　（三）对公司治理和高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对董事、监事和高级管理人员持股情况的影响

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量及比例变动情况如下：

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未有变动，持股比例因本次发行略有下降。

　　（五）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　但本次非公开发行的募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在该期间内，本次非公开发行会对摊薄公司的每股收益，现根据发行后的总股本和净资产进行测算相关财务指标，仅为大致对比发行后对每股收益和每股净资产的影响程度，并非公司报告期内实际的财务数据情况，实际财务情况请参见本报告书摘要“第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析”之“三、报告期内主要财务指标”和公司的定期报告，敬请广大投资者注意。

　　本次发行对2019年度和2020年1-9月相关财务指标的影响对比情况：

　　（六）对盈利能力的影响

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　（七）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（八）本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为56.68%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，美锦能源集团有限公司仍为公司控股股东，姚俊良、高反娥、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿仍为公司实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，出具了中天运[2020]审字第90024号、中天运[2020]审字第90365号《审计报告》，上述审计报告均为标准无保留意见审计报告。

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定编制财务报表。

　　如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年和2019年审计报告，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　二、最近三年一期财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　美锦能源2020年度第三季度财务报告显示，2020年1-9月公司营业总收入为897,579.57万元，比去年同期下降16.89%；2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为45,991.35万元，比去年同期下降44.25%，2020年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为48,740.14万元，较去年同期下降41.44%。公司2020年前三季度业绩下降主要系2020年第一季度新冠肺炎疫情对公司正常生产经营带来较大不利影响所致，上述指标预计不会对发行人2020年及以后年度产生重大不利影响。

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　三、报告期内主要财务指标

　　报告期内，发行人主要财务指标如下：

　　注：

　　各项指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股现金流量净额=现金流量净额/期末股本总额

　　每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

　　为增强财务指标可比性，2020年前三季度应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

　　四、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　最近三年及一期，公司资产结构如下：

　　单位：万元

　　截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产总额分别为1,624,497.73万元、1,868,499.43万元、1,963,997.18万元和2,267,581.97万元，公司资产总额持续增长主要系公司持续增加工程投入，在建工程大幅增加所致。公司非流动资产占资产总额的比例分别为68.49%、61.60%、65.92%和72.23%，资产以非流动资产为主，结构保持相对平稳。

　　（二）负债结构分析

　　最近三年及一期，公司负债结构及变化情况如下：

　　单位：万元

　　截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司负债总额分别为745,301.82万元、1,058,731.34万元、1,036,096.07万元和1,285,280.23万元，总体规模逐年增加，主要系公司增加工程建设投入导致借款和应付款项增加所致。最近三年及一期，公司负债以流动负债为主，截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为77.83%、87.25%、86.34%和85.20%。报告期内，公司负债结构稳定。

　　（三）资产周转能力分析

　　最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司应收账款周转率分别为11.49、9.92、6.94和5.68，公司应收账款周转率有所下降，主要系子公司飞驰汽车应收政府补贴金增加和2020年初新冠肺炎疫情对公司生产经营带来不利影响所致。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司存货周转率分别为6.12、6.02、7.04和10.07，有所上升，主要系2020年下半年焦炭市场行情较好，需求旺盛所致。

　　（四）偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司合并报表的资产负债率分别为45.88%、56.66%、52.75%和56.68%，略有升高，主要系近年来公司通过增加短期和长期借款满足开展新建项目和拓展氢能源等新业务增加的营运资金需求，本次非公开发行募集资金到位后，财务结构得到优化，资产负债率有所降低。

　　（五）盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司盈利能力的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司营业收入分别为1,223,778.94万元、1,514,656.38万元、1,409,006.71万元及897,579.57万元。2017年度至2019年度，公司营业收入规模呈稳步增长态势，2020年前三季度，公司营业收入同比略有下降系年初公司生产经营受新冠肺炎疫情不利影响所致。

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为104,762.16万元、179,720.19万元、95,571.71万元和45,991.35万元。其中2020年上半年，公司已扭亏为盈，2020年第三季度公司实现归属于母公司股东净利润39,586.77万元。

　　第五节 保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商信达证券认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的

　　结论意见

　　发行人律师北京雍行律师事务所认为：

　　发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权；本次发行的发行价格、发行数量和发行对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人与发行对象分别签订的股份认购协议合法有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　第七节 保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐美锦能源本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、保荐及承销协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　二、备查地点

　　（一）发行人：山西美锦能源股份有限公司

　　办公地址：山西省太原市清徐县贯中大厦

　　电话： 0351-4236095

　　传真： 0351-4236095

　　（二）保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

　　电话： 010-65608304

　　传真： 010-65608450

　　山西美锦能源股份有限公司

　　2021年1月20日