河南科迪乳业股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　证券代码：002770         证券简称：ST科迪         公告编号：2021-011号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日收到深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第617号，以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。收到《关注函》后，公司立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，现将《关注函》中的问题回复公告如下：

　　问题一、请补充披露科迪集团目前财务和经营状况，包括但不限于主要资产、负债、业务开展状态等。

　　回复：

　　经向科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”或“大股东”）了解到其各项业务已逐步恢复正常。科迪集团母公司主要资产：183,070万元，主要负债：473,365万元（未经审，可能与审计数据存在差异）。

　　据了解科迪集团母公司目前已进入重整程序，由法院主导正在依法推进，正在公开招募管理人，据了解科迪集团旗下速冻食品、面制品业务生产经营正常。

　　问题二、根据你公司此前披露的自查公告，科迪集团存在非经营性占用上市公司资金的情形，占用余额为18.65亿元。请你公司补充说明对被占用资金的清收进展、下一步的清收计划，以及科迪集团破产重整对偿还占用资金的影响，科迪集团是否存在逃废债务、损害中小投资者利益的风险。

　　回复：

　　经公司向大股东了解，大股东积极采取措施，筹划采取现金、以资抵债、承债等多种方式足额偿还对公司的债务。但由于大股东资产受限等多种因素影响，偿还方案计划实施时被暂时搁置。公司了解到大股东正在多方筹划解除资产受限状态，尽快用资产、现金、承债等方式全部完成对公司债务的清偿。

　　大股东破产重整有可能造成股权发生变化，请投资者注意投资风险。大股东重整是债权人申请，法院认为有重整价值，依法进行重整，重整有利于大股东和上市公司健康、稳定的发展；有利于保护债权人和债务人的合法权益。公司积极督促大股东尽快完成清偿，切实维护公司和中小投资者的利益。

　　现在大股东暂无重整方案，法院正在公开招募管理人，按法律规定重整方案应由管理人主导制定。公司将密切关注大股东重整方案的制定及重整进程，按时披露相关信息，确保切实维护上市公司和中小投资者的利益。

　　大股东承诺会尽一切努力支持上市公司正常运转，保上市公司利益，大股东不存在逃废债务、损害中小投资者利益的风险。

　　问题三、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司将加大力度督促大股东尽快偿还占用资金。目前公司生产经营逐步恢复正常。公司通过转变发展思路，优化组织架构，压缩非生产性费用，增强了造血功能和持续经营能力；通过发挥品牌优势、产品优势、市场优势和较大的通路利润优势使原有市场得到巩固发展；通过强化管理，完善制度，积极化解潜在风险，确保了公司业务正常开展。大股东重整正在法院的主导下有序进行。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　2021年1月27日

　　证券代码：002770         证券简称：ST科迪        公告编号：2021-012号

　　河南科迪乳业股份有限公司关于

　　深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月13日收到深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第19号，以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。收到《关注函》后，公司立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，现将《关注函》中的问题回复公告如下：

　　问题一、2021年1月4日，我部就你公司控股股东被申请破产重整相关事宜向你公司发出关注函。截至目前，你公司尚未提交正式回函。请你公司按照本所《股票上市规则（2020年修订）》第2.16条的规定，加快工作进度，以对投资者负责的态度，正面、如实、客观回复相关问询。

　　回复：

　　公司已在关注函【2020】第617号回复，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　问题二、2021年1月11日，媒体报道称“ST科迪相关负责人对记者表示，目前科迪集团重整事项有序推进，已与重整投资人某资产管理公司签订合作框架协议”。请你公司核实上述报道是否属实，如属实，请完整披露相关合作框架协议内容并说明控股股东破产重整目前的进展情况。同时，郑重提醒你公司，根据本所《股票上市规则（2020年修订）》第2.15条的规定，上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

　　回复：

　　1、公司经向科迪食品集团股份有限公司（以下简称“大股东”、“科迪集团”）核实“科迪集团已与某资产管理公司签订了合作框架协议，”上述报道情况非公司相关负责人透露。公司经向科迪集团了解其签订合作框架协议情况属实，但因有保密条款，暂不方便公开披露全部内容，主要内容为：保护和提升公司资产价值、与公司相关事项的谈判及提供咨询方案、提供资产管理方案意见，保护、提升公司资产价值、提供金融服务支持等。

　　2、大股东重整是法院主导，正在依法有序推进中，目前正在公开招募管理人。公司持续关注大股东重整进程，严格遵守《股票上市规则》的规定，准确、及时披露相关公告，维护上市公司股东、中小投资者的利益。

　　问题三、据查询，2021年1月4日，你公司被郑州市中级人民法院列为被执行人，被执行标的约2.57亿元，目前你公司被执行人信息共5条，被执行总金额约3.79亿元。请你公司补充说明上述被执行信息是否准确、被执行的原因、被执行标的的具体情况、对你公司正常生产经营的影响、你公司是否具备持续经营能力，以及你公司是否及时履行了信息披露义务，是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》以及《股票上市规则（2020年修订）》第十一章第一节的规定。 请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　经核查目前公司新增被执行情况如下：

　　1、 公司执行信息基本情况

　　（1）、执行案号：（2021）豫01执4号

　　公司于2019年8月向兴业银行郑州分行借款2.5亿元，因未还本付息，2020年3月公司被起诉至郑州市中级人民法院，并于2021年1月4日被郑州中级人民法院列为被执行人，执行标的：256,848,576元。据了解该笔债权已于2020年7月由兴业银行郑州分行折价转让至某资产管理公司，现债权人为某资产管理公司，该资产管理公司正在与公司协商该笔债务处置事宜。

　　（2）、执行案号：（2020）豫01执1191号

　　公司于2019年11月向郑州银行管城支行借款1亿元，因未还本付息，2020年6月公司被起诉至郑州市中级人民法院，并于2020年9月14日被郑州中级人民法院列为被执行人，标的102,225,936元。目前公司正在与债权方协商解决该事宜。

　　（3）、执行案号：（2020）豫1425执1827号

　　公司因与李自梅合同纠纷被起诉至虞城县人民法院，并于2020年11月被虞城县人民法院列为被执行人，标的3,000,000元。目前公司正在与当事人积极协商解决该事宜。

　　（4）、执行案号：（2020）豫1425执1780号

　　公司因与申丽英合同纠纷被起诉诉至虞城县人民法院，并于2020年11月被虞城人民法院列为被执行人，标的16,911,302元。目前公司正在与当事人积极协商解决该事宜。

　　（5） 、执行案号（2021）苏0282执98号

　　公司因与江苏申乾包装有限公司合同纠纷被起诉至宜兴市人民法院，并于2021年1月被宜兴市人民法院列为被执行人，标的10,285,090元。目前公司正在与当事人积极协商解决该事宜。

　　经公司在相关网站查询，上述被执行信息准确，因公司未及时收到法院相关文书，经公司在相关网站查询，现予以信息披露。

　　2、公司目前经营状况正常，大股东重整正在法院主导下有序进行。被纳入被执行人事项尚未对公司造成明显影响，公司将持续关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　3、目前公司通过转变发展思路，优化组织架构，压缩非生产性费用，增强了造血功能和持续经营能力；通过发挥品牌优势、产品优势、市场优势和较大的通路利润优势使原有市场得到巩固发展；现公司业务正常开展。

　　律师意见：

　　经本所律师获取公司提供的诉讼资料、公司公告，经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等，上表所列案件法院裁决均已生效，根据《股票上市规则》规定，本律师认为：

　　（1）、执行案号：（2021）豫01执4号，该案件诉讼及执行时均达到披露标准，据向科迪乳业核实由于公司未及时收到相关文书，故未及时履行披露义务。

　　经核查，本所律师认为，科迪乳业存在因未及时收到相关文书造成未及时披露相关信息的情形。虽然存在客观原因，但科迪乳业未及时披露相关信息存在不符合深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》以及《股票上市规则（2020年修订）》第十一章第一节的规定情形。

　　（2）、执行案号：（2020）豫01执1191号、（2020）豫1425执1827号、（2020）豫1425执1780号、（2021）苏0282执98号上述案件诉讼及执行时均未达到披露标准，但根据累计12月计算原则达到了披露标准，据向科迪乳业核实由于科迪乳业未及时收到相关文书，故未及时履行披露义务。

　　经核查，本所律师认为，科迪乳业存在因未及时收到相关文书造成未及时披露相关信息的情形。虽然存在客观原因，但科迪乳业未及时披露相关信息存在不符合深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》以及《股票上市规则（2020年修订）》第十一章第一节的规定情形。

　　问题四、2020年4月15日，你公司时任董事会秘书张永立辞职后，你公司董事会指定公司董事、总经理张枫华代为履行董事会秘书职责。截至目前，你公司董事会秘书空缺已长达八月有余。请你公司根据本所《股票上市规则（2020年修订）》第3.2.13条的规定3.2.13 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。及时整改，尽快正式聘任董事会秘书。

　　回复：

　　公司将根据深交所《股票上市规则》相关规定尽快正式聘任董事会秘书，现由董事长代行董事会秘书职责。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　2021年1月27日