浙江世纪华通集团股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002602          证券简称：世纪华通        公告编号：2021-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为首发后限售股，数量为630,504,443股，占公司股本总额的8.4602%；

　　2、本次限售股可上市流通日为2021年2月2日。

　　一、公司非公开发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]217 号），浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产、向王佶等募集配套资金，后因实施2017年前三季度权益分派方案后调整发行价格及发行数量，调整后的增发股份于2018年2月2日在深圳证券交易所上市。公司此次非公开发行股份为432,130,613股，发行上市后，公司股本总额为1,459,222,653股。

　　2018年9月14日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意进行资本公积金转增股本，以总股本1,459,222,653股为基数向全体股东每10股转增6股，共计转增875,533,591股，公司股本总额为2,334,756,244股。

　　2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意进行资本公积金转增股本，以总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，共计转增1,369,115,637股，公司股本总额为3,703,871,881股。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上 海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2019]926号），浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“世纪华通”）采用询价方式向罗兆群等13名交易对方非公开发行股 票募集重组的配套资金,后因实施2019年度权益分派方案后调整发行价格及发行 数量，调整后的增发股份于2020年4月14日在深圳证券交易所上市。公司本次募 集配套资金新增发行270,270,270股，发行上市后，公司股本总额为 6,226,703,160股。

　　2020年6月19日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意进行资本公积金转增股本， 以股权登记日公司总股本6,226,703,160股扣除回购股数97,434,120股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，共计转增1,225,853,808股，公司总股本变更为7,452,556,968股。

　　截至目前，公司股本总额为7,452,556,968股，其中尚未解除限售股份数量为2,249,262,025股（不含董监高锁定股，详见五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表）。

　　二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

　　邵恒、王佶、蔡明雨、王娟珍、徐阿毅、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）本次解锁股份为2017年2月经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]217号文核准，公司向其非公开发行的股份。

　　1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

　　根据公司《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，邵恒、王佶、蔡明雨、王娟珍、徐阿毅、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

　　上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

　　1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即 2016 年度、2017 年度及2018年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日或业绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市公司）用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。

　　2、本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次 交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份 （以下简称“本次发行”），本企业承诺在本次发行股份上市首日起至 以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份上市首日起36个月届满之日（2）在完成保证期间（即2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。

　　本合伙企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁定期内转让其持有的本合伙企业份额或退出合伙，并且本合伙企 业会在合伙协议中载明上述限制。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使 本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企 业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

　　王佶、邵恒承诺如下：

　　1、本人承诺自本次发行股份上市首日起 36 个月内不得转让本次发行的世纪华通股份。

　　2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的， 本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整

　　王娟珍、蔡明雨、 徐阿毅承诺如下：

　　本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本人发行的全部股份，本人承诺自股份发行上市首日起 36 个月内不进行股份转让。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

　　绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

　　1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即2016年度、2017年度及2018年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日 或业绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日 （以孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份 （包括上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市 公司）用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。

　　2、本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，本企业承诺在本次发行股份上市首日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份上市首日起 36 个月届 满之日（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。

　　本企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁定期内转让其持有的本企业份额或退出合伙。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使 本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

　　2、股份锁定承诺的履行情况

　　本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

　　三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

　　本次申请解除股份限售的股东未发生占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

　　四、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年2月2日。

　　2、本次解除限售股份为公司向上述7名投资者非公开发行的股份，数量为630,504,443股，占公司股本总额的8.4602%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名。

　　4、本次申请解除限售股份的承诺限售期为36个月。

　　5、股份解除限售及上市流通具体情况：

　　单位：股

　　五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

　　【注】：本表数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　六、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，长江证券承销保荐有限公司认为，世纪华通本次非公开发行限售股份上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。长江保荐对世纪华通本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请书；

　　2.限售股份上市流通申请表；

　　3.股份结构表和限售股份明细表；

　　4.独立财务顾问的核查意见；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十九日