浙江华统肉制品股份有限公司 关于全资子公司东阳华统牧业有限公司 引入新股东并增资的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2021-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资情况概述

　　为加快推进全资子公司东阳华统牧业有限公司（以下简称“东阳牧业”）生猪养殖项目建设和提升其经济实力，经公司与自然人姚亚君、郑辉、胡孟汝协商一致，2021年1月30日公司与上述自然人共同签订了《增资入股协议书》，决定拟按1元/股的价格向东阳牧业合计增资人民币5,000万元。其中公司拟以自有资金增资人民币2,800万元，姚亚君拟以现金增资人民币1,200万元，郑辉拟以现金增资人民币500万元，胡孟汝拟以现金增资人民币500万元。上述增资全部完成后，东阳牧业将由公司全资子公司变更为控股子公司，注册资本将由人民币5,000万元增加至10,000万元，其中公司将持有东阳牧业78%的股权，姚亚君将持有东阳牧业12%的股权，郑辉将持有东阳牧业5%的股权，胡孟汝将持有东阳牧业5%的股权，由公司控股。

　　2021年1月30日公司召开第四届董事会第五会议，审议通过了《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资的议案》。

　　公司全资子公司东阳牧业本次引入新股东并增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次增资交易对方基本情况

　　1、姚亚君，自然人，女，中国籍，1973年出生，住址：浙江省宁波市江北区汇豪天下小区

　　2、郑辉，自然人，女，中国籍，1973年出生，住址：浙江省象山县丹东街道文峰小区

　　3、胡孟汝，自然人，男，中国籍，1972年出生，住址：浙江省象山县贤庠镇俞公岙村

　　上述交易对方与公司不存在关联关系。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　（一）东阳牧业基本情况

　　公司名称：东阳华统牧业有限公司

　　统一社会信用代码：91330783MA2EEY248G

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈斌

　　成立时间：2019年12月30日

　　经营期限：2019年12月30日至长期

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：浙江省金华市东阳市巍山镇王宅村下林口

　　经营范围：生猪（含种猪）养殖、销售；提供生猪养殖技术服务、管理服务。

　　股权结构：由公司100%持股。

　　（二）本次增资前后东阳牧业股权结构

　　（三）东阳牧业主要财务指标

　　单位：万元

　　备注：全资子公司东阳华统牧业有限公司成立于2019年底，2019年未发生账务。

　　四、本次增资协议主要内容

　　甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

　　乙方：姚亚君

　　丙方：郑辉

　　丁方：胡孟汝

　　（一）增资入股基本情况：甲方为东阳牧业原股东，持有东阳牧业100%的股份，现甲方将对东阳牧业进行增资，乙丙丁三方有意同时对东阳牧业进行增资参股，甲方愿意接受三方作为新股东对东阳牧业进行投资。具体为：甲方对东阳牧业以现金方式增资入股2,800万元，同时乙方对东阳牧业以现金方式增资入股1,200万元，丙方对东阳牧业以现金方式增资入股500万元，丁方对东阳牧业以现金方式增资入股500万元。以下为东阳牧业增资后的注册资本及股权结构：

　　（二）权利与义务

　　1、甲方保证在协议生效后5个工作日内进行工商股权登记变更。

　　2、乙丙丁三方应于本次增资工商变更完成后10个工作日内按认缴金额等比例出资，并将出资汇入东阳牧业指定银行帐户。

　　（三）违约责任

　　1、乙丙丁三方任何一方若未按协议约定时间支付出资款项，每逾期一天应向甲方支付应付未付金额日万分之五的逾期违约金。违约金不足以弥补损失的，还应继续赔偿损失。逾期支付超过30天的，甲方有权解除本协议。

　　2、因乙丙丁任何一方原因导致协议解除的，应向甲方按照其认缴出资额的  30%承担违约责任。

　　3、违约方应赔偿守约方为本协议之签署及履行而实际发生的费用、可预见的其他经济损失，及因主张权利而支出的诉讼费、律师代理费等相关费用。

　　（四）本协议自甲方签章、乙丙丁方签字捺印后，并经甲方董事会决议通过后生效。

　　五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的及对公司的影响

　　为加快推进东阳牧业生猪养殖项目建设和提升其经济实力，推动公司战略性发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司2021年的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、本次增资存在的风险

　　（1）产品市场价格波动风险

　　商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

　　（2）疫情风险

　　疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将会导致生猪的死亡和产量减少。对此公司将在生猪养殖项目筹划设计阶段就会给予非常重要的考虑，通过充分发挥现代化生猪养殖场的先进管理理念和防疫措施来进一步降低疫情发生的风险。

　　（3）管理风险

　　随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、公司、东阳牧业及自然人姚亚君、郑辉、胡孟汝共同签订的《增资入股协议书》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2021年2月1日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2021-017

　　浙江华统肉制品股份有限公司关于召开

　　公司2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）。

　　2、股东大会召集人：浙江华统肉制品股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第五次会议审议通过，决定召开2021年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年2月19日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2021年2月19日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月19日上午9:15至2021年2月19日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日2021年2月5日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、会议地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于重新审议公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于重新审议公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　以上提案均已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，且独立董事均发表了独立意见，相关内容详见公司于2021年2月1日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　以上提案关联股东均需回避表决。同时，以上所有提案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　备注：本次股东大会提案均为非累积投票提案，没有累积投票提案。

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年2月18日（星期四）上午9:30至11:00，下午14:00至16:00。

　　2、登记地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡复印件办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件三），以便登记确认。传真、信函或电子邮件请在2021年2月18日下午16:00前送达公司投资证券部办公室。来信请寄：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司投资证券部办公室。邮编：322005（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以抵达以下公司指定电子邮箱的时间为准，不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：朱婉珍

　　联系电话：0579-89908661

　　联系传真：0579-89907387

　　电子邮箱：htgf002840@126.com

　　通讯地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司投资证券部办公室

　　邮政编码：322005

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　6、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的第四届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2021年2月1日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362840

　　2、投票简称“华统投票”

　　3、意见表决：

　　（1）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月19日上午9:15，结束时间为2021年2月19日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　浙江华统肉制品股份有限公司：

　　兹授权          先生/女士代表本人（本单位）出席浙江华统肉制品股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权。本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户卡号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选视为无效投票。

　　2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

　　附件三：2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　股东（签名或盖章）：

　　日期：     年   月   日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2021-019

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于重新审议收购参股子公司的全资

　　子公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 前次审议情况概述

　　2020年12月17日，公司召开第四届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》，经公司与参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司（以下简称“温氏华统”）协商一致，公司拟分别以人民币14,000万元和3,000万元收购其持有的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司（以下简称“长兴畜牧”）与长兴和平温氏华统畜牧有限公司（以下简称“和平畜牧”）100%的股权。2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议以上议案，该议案在2021年第一次临时股东大会中被否决。具体详见2020年12月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上披露的《关于收购参股子公司的全资子公司100%股权暨关联交易的公告》和2021年1月6日披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》。经公司与交易对方充分协商以及审慎考虑后，公司决定将上述两项议案重新提交董事会及股东大会审议，具体内容详见以下披露：

　　二、本次重新审议关联交易情况概述

　　经公司与温氏华统重新协商一致，公司拟分别以人民币14,000万元和4,000万元收购其持有的全资子公司长兴畜牧与和平畜牧100%的股权。本次股权转让完成后，长兴畜牧与和平畜牧将成为公司全资子公司。

　　上述公司收购和平畜牧100%股权由前次作价人民币3,000万元调整为本次作价人民币4,000万元，主要原因系由于和平畜牧项目建设资金需要，温氏华统于2021年1月对和平畜牧增加实缴了注册资本人民币1,000万元，截至目前和平畜牧实收资本为人民币4,000万元。

　　2021年1月30日，公司召开第四届董事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司重新审议收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于公司重新审议收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱凯、朱根喜、赵亮回避表决，其余4位非关联董事均投了同意票。公司董事会在审议本次关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到了独立董事认可。在董事会审议本次关联交易之时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。

　　截至目前，公司与温氏华统还未就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，但各方已经就本次股权转让事宜进行了充分协商，后续公司将会在各方签订《股权转让协议》后及时履行信息披露义务。

　　公司董事长朱俭军、董事朱俭勇在交易对方温氏华统担任董事职务；温氏华统和持有公司5%以上股份股东温氏（深圳）股权投资管理有限公司均为温氏股份控制的子公司；公司董事赵亮同时也是温氏股份副总裁，因而本次交易构成关联交易。

　　本次公司重新审议收购长兴畜牧与和平畜牧100%股权暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，经公司董事会审议通过后，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、关联交易对方基本情况

　　（一）公司名称：浙江温氏华统牧业有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA2EDU8T41

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　注册资本：40,000万元人民币

　　法定代表人：董荣华

　　住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区

　　成立日期：2019年11月15日

　　营业期限：2019年11月15日至长期

　　经营范围：生猪（不含种猪）养殖、销售；提供生猪养殖技术服务、管理服务。

　　实际控制人温氏家族成员：

　　温氏华统系2019年11月15日由公司与温氏股份共同出资设立，并由温氏股份控股，温氏华统主要为公司与温氏股份合作开展生猪养殖业务需要而设立，目前已分别在兴化、苏州、长兴投资四家生猪养殖公司和一家饲料公司，具体为长兴畜牧、和平畜牧、苏州吴中温氏华统畜牧有限公司、兴化温氏华统畜牧有限公司及其子公司江苏华统饲料有限公司。其中苏州吴中温氏华统畜牧有限公司、兴化温氏华统畜牧有限公司及其子公司江苏华统饲料有限公司100%股权，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过出售给温氏股份，具体内容详见2020年12月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上披露的《关于参股子公司出售全资子公司100%股权的公告》，截至目前本次交易的工商变更登记手续还未办理完成。

　　温氏华统除在本公告中已披露与公司及公司前十名股东之一温氏（深圳）股权投资管理有限公司存在关联关系外，还与公司存在日常销售的关联交易，具体详见 HYPERLINK “公司于2020年4月25日和8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.%20com.cn）上披露的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》和《关于增加日常关联交易预计额度的公告》“ 公司于2020年4月25日和8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）上披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》和《关于增加日常关联交易预计额度的公告》。

　　温氏华统不是失信被执行人。

　　（二）关联交易对方最近两年的主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　备注：以上2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

　　（三）关联关系

　　公司董事长朱俭军、董事朱俭勇在交易对方温氏华统担任董事职务；温氏华统和持有公司5%以上股份股东温氏（深圳）股权投资管理有限公司均为温氏股份控制的子公司；公司董事赵亮同时也是温氏股份副总裁。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、标的公司名称：长兴温氏华统畜牧有限公司

　　统一社会信用代码：91330522MA2B7XM849

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省湖州市长兴县林城镇上狮村上阳自然村

　　法定代表人：董荣华

　　注册资本：14,000万元人民币

　　成立日期：2019年11月20日

　　营业期限：2019年11月20日至长期

　　经营范围：生猪养殖、销售及技术服务。

　　交易标的及权属：温氏华统持有的长兴畜牧100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　长兴畜牧截至目前部分尚处于建设期内，有少部分已投产，长兴畜牧不是失信被执行人。

　　2、标的公司名称：长兴和平温氏华统畜牧有限公司

　　统一社会信用代码：91330522MA2D1UB771

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　住所：浙江省湖州市长兴县和平镇东山村

　　法定代表人：董荣华

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2020年4月30日

　　营业期限：2020年4月30日至长期

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养。一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　交易标的及权属：温氏华统持有的和平畜牧100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　和平畜牧截至目前尚处于建设期内，还未实际经营投产，和平畜牧不是失信被执行人。

　　（二）标的公司本次股权转让前后结构情况

　　1、长兴畜牧本次股权转让前后结构情况

　　2、和平畜牧本次股权转让前后结构情况

　　（三）标的公司基本财务情况

　　1、长兴畜牧最近基本财务情况

　　单位：万元人民币

　　备注：1、以上2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2020年1-10月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、由于项目建设资金需要，2020年12月温氏华统对长兴畜牧注册资本已实缴至人民币14,000万元。

　　2、和平畜牧最近基本财务情况

　　单位：万元人民币

　　备注：1、以上2020年1-10月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、由于项目建设资金需要，2021年1月温氏华统对和平畜牧注册资本已实缴至人民币4,000万元。

　　（四）标的公司评估情况

　　1、长兴畜牧评估情况

　　北京卓信大华资产评估有限公司采用和实施资产基础法必要的评估程序后，对委托人拟股权转让之目的所涉及长兴畜牧的股东全部权益在2020年11月30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第84107号），得出如下评估结论：

　　评估前账面资产总计22,962.65万元，评估值24,172.76万元，评估增值1,210.11万元，增值率5.27 %；账面负债总计13,381.15万元，评估值13,381.15万元；账面净资产9,581.50万元，评估值10,791.61万元，评估增值 1,210.11万元，增值率12.63 %。

　　2、和平畜牧评估情况

　　北京卓信大华资产评估有限公司采用和实施资产基础法必要的评估程序后，对委托人拟股权转让之目的所涉及和平畜牧的股东全部权益在2020年11月30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第84105号）得出如下评估结论：

　　评估前账面资产总计3,029.24万元，评估值3,029.24万元；账面负债总计26.00万元，评估值26.00万元；账面净资产3,003.24万元，评估值3,003.24万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对长兴畜牧与和平畜牧截至2020年10月31日的资产状况进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审﹝2020﹞10334号、天健审﹝2020﹞10335号），主要财务数据详见本公告“四、（三）标的公司基本财务情况”。

　　具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司对长兴畜牧与和平畜牧截至2020年11月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第84107号、卓信大华评报字（2020）第84105号），长兴畜牧在评估基准日的账面净资产9,581.50万元，评估值10,791.61万元，评估增值 1,210.11万元，增值率12.63 %；和平畜牧在评估基准日的账面净资产3,003.24万元，评估值3,003.24万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

　　长兴畜牧在上述评估基准日后，由于项目建设资金需要，温氏华统于2020年12月增加实缴了注册资本人民币3,500万元，目前已实缴至人民币14,000万元；和平畜牧在上述评估基准日后，由于项目建设资金需要，温氏华统于2021年1月增加实缴了注册资本人民币1,000万元，目前已实缴至人民币4,000万元。

　　根据以上审计与评估结果，结合上述评估基准日后增加的实缴注册资本，以及考虑到公司是温氏华统发起人拥有49%权益，且长兴畜牧尚有部分处于建设期和和平畜牧尚处于建设期还未投产经营的实际情况，经公司与温氏华统、温氏股份协商一致后，公司拟按长兴畜牧与和平畜牧的实缴注册以人民币14,000万元和4,000万元收购其持有长兴畜牧与和平畜牧100%的股权。

　　上述交易价格能够公允地反应交易标的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）和平畜牧股权转让协议

　　甲方/出让方：浙江温氏华统牧业有限公司

　　乙方/受让方：浙江华统肉制品股份有限公司

　　丙方：温氏食品集团股份有限公司

　　目标公司：长兴和平温氏华统畜牧有限公司

　　1、股权转让：截至本协议签署日，甲方对目标公司的持股比例为100%，目标公司系甲方的全资子公司。甲方对目标公司认缴出资人民币5,000万元，并已实缴出资人民币4,000万元。甲方同意将其持有的目标公司的100%股权转让给乙方；乙方同意受让上述甲方持有目标公司的100%股权（“股权转让”）。本次股权转让完成后，乙方就其所持有的目标公司的100%股权依法享有全部权利和承担全部义务。甲、乙双方一致同意，甲方转让所持目标公司100%股权给乙方，乙方以现金出资4,000万元认购目标公司注册资本5,000万元。自本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让款4,000万元人民币到甲方指定银行账户。

　　2、过渡期条款：自本协议生效之日起至股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，目标公司由乙方负责管理，过渡期内因管理目标公司产生的经济损失和法律责任由乙方承担。自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方移交相关公章、财务章及相关证照、证件。过渡期内，目标公司保证不进行利润分配，不为任何第三人提供担保，不赠与任何第三人任何财产，不进行融资借款。过渡期内目标公司人员安排由乙方负责。

　　3、工商变更登记：自本协议生效之日起20个工作日内，乙方负责完成目标公司股权转让的工商变更登记，自工商变更登记完成之日起，乙方即成为目标公司股东，享有股东权益，承担股东义务。

　　4、税费：无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相关约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

　　5、违约责任：本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，则守约方有权向违约方发出书面通知，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内（以下简称“补救期”）予以补救并由违约方自行承担因此而产生的费用和责任。如果违约方未在补救期内予以补救，或补救措施未能达到本协议之目的，则守约方有权选择单方解除本协议并要求违约方向守约方承担10万元的违约责任，且守约方为履行本协议已发生费用由违约方承担，如违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方还应当按照守约方实际损失金额承担赔偿责任。乙方未按照本协议约定支付股权转让价款的，每逾期一日应向甲方支付应付未付款项0.05%的违约金。延期超过30日的，甲方有权解除本协议并停止股权转让，乙方已支付的款项不予退回，并赔偿由此给甲方造成的全部经济损失。

　　6、其他约定：鉴于甲方股东拟决议解散并注销甲方，届时甲方清算时，甲方财产在依法支付清算费用、支付员工工资社保及补偿金、支付税费、清偿其他债务后等费用仍有余额的，将按照持股比例向各股东分配剩余财产。如乙方未按照本协议约定的支付时间内支付全部股权转让款的，乙方作为甲方股东之一，承诺并同意，甲方（或甲方清算组）有权在向乙方分配剩余财产时，扣除与本协议股权转让款未支付金额同等金额的款项，同时视为乙方已履行本协议股权转让款对应金额的支付义务。如乙方按照持股比例所能分配的剩余财产不足以抵扣乙方应支付的股权转让款，则乙方应当在甲方（或甲方清算组）发出书面通知之日起2个工作日内，向甲方（或甲方清算组）足额支付剩余款项，否则，乙方将承担按应付未付金额每日千分之一的违约金。

　　7、生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章，且经乙方股东大会决议批准之日起生效。

　　（二）长兴畜牧股权转让协议

　　甲方/出让方：浙江温氏华统牧业有限公司

　　乙方/受让方：浙江华统肉制品股份有限公司

　　丙方：温氏食品集团股份有限公司

　　目标公司：长兴温氏华统畜牧有限公司

　　1、股权转让：截至本协议签署日，甲方对目标公司的持股比例为100%，目标公司系甲方的全资子公司。甲方对目标公司认缴出资人民币14,000万元，并已实缴出资人民币14,000万元。甲方同意将其持有的目标公司的100%股权转让给乙方；乙方同意受让上述甲方持有目标公司的100%股权（“股权转让”）。本次股权转让完成后，乙方就其所持有的目标公司的100%股权依法享有全部权利和承担全部义务。甲、乙双方一致同意，甲方转让所持目标公司的100%股权给乙方，乙方以现金出资14,000万元认购目标公司注册资本14,000万元。自本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让款14,000万元到甲方指定银行账户。

　　2、过渡期条款：自本协议生效之日起至股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，目标公司由乙方负责管理，过渡期内因管理目标公司产生的经济损失和法律责任由乙方承担。自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方移交相关公章、财务章及相关证照、证件。过渡期内，目标公司保证不进行利润分配，不为任何第三人提供担保，不赠与任何第三人任何财产，不进行融资借款。过渡期内目标公司人员安排由乙方负责。

　　3、工商变更登记：自本协议生效之日起20个工作日内，乙方负责完成目标公司股权转让的工商变更登记，自工商变更登记完成之日起，乙方即成为目标公司股东，享有股东权益，承担股东义务。

　　4、税费：无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相关约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

　　5、违约责任：本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，则守约方有权向违约方发出书面通知，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内（以下简称“补救期”）予以补救并由违约方自行承担因此而产生的费用和责任。如果违约方未在补救期内予以补救，或补救措施未能达到本协议之目的，则守约方有权选择单方解除本协议并要求违约方向守约方承担10万元的违约责任，且守约方为履行本协议已发生费用由违约方承担，如违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方还应当按照守约方实际损失金额承担赔偿责任。乙方未按照本协议约定支付股权转让价款的，每逾期一日应向甲方支付应付未付款项0.05%的违约金。延期超过30日的，甲方有权解除本协议并停止股权转让，乙方已支付的款项不予退回，并赔偿由此给甲方造成的全部经济损失。

　　6、其他约定：截至本协议签署日，甲方与中国农业银行股份有限公司长兴县泗安绿色支行签订了《最高额担保合同》，甲方为目标公司15,700万元债务提供担保，自目标公司工商变更登记完成之日起30个工作日内，甲方、乙方、目标公司三方应共同到中国农业银行股份有限公司长兴县泗安绿色支行办理完成解除担保手续，甲方不再对目标公司提供任何形式的担保。

　　鉴于甲方股东拟决议解散并注销甲方，届时甲方清算时，甲方财产在依法支付清算费用、支付员工工资社保及补偿金、支付税费、清偿其他债务后等费用仍有余额的，将按照持股比例向各股东分配剩余财产。如乙方未按照本协议约定的支付时间内支付全部股权转让款的，乙方作为甲方股东之一，承诺并同意，甲方（或甲方清算组）有权在向乙方分配剩余财产时，扣除与本协议股权转让款未支付金额同等金额的款项，同时视为乙方已履行本协议股权转让款对应金额的支付义务。如乙方按照持股比例所能分配的剩余财产不足以抵扣乙方应支付的股权转让款，则乙方应当在甲方（或甲方清算组）发出书面通知之日起2个工作日内，向甲方（或甲方清算组）足额支付剩余款项，否则，乙方将承担按应付未付金额每日千分之一的违约金。

　　7、生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章，且经乙方股东大会决议批准之日起生效。

　　七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的及对公司的影响

　　经公司与合作方温氏股份对当前国内生猪养殖、屠宰行业发展态势审慎分析判断后，公司拟调整养殖规模，进一步专注屠宰主业，把握屠宰集中度提升和非洲猪瘟后周期的屠宰发展机遇。双方经友好协商，拟对温氏华统平台下的生猪养殖业务发展规模进行控制、收缩，并从有利于双方各自优势发挥出发，将温氏华统平台下浙江省内的生猪养殖业务收归公司所有，将江苏省内的生猪养殖业务收归温氏股份所有。温氏华统平台的设立和运行极大促进了本公司与温氏股份在生猪养殖业务实践上的交流互助，经过本次收购与出售后，虽然温氏华统平台不再持有生猪养殖项目，未来双方仍将继续在畜禽养殖技术、管理以及屠宰等领域寻求合作，共谋发展。

　　公司本次股权收购完成后，长兴畜牧和和平畜牧将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围，本次交易不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司2021年度经营成果和财务状况造成重大影响。

　　2、本次交易存在的风险

　　虽然协议各方已经就本次长兴畜牧与和平畜牧股权转让事宜进行了充分协商，且各方在《股权转让协议》内容上也已达成了一致，但是由于本次《股权转让协议》还未实际签订，因此本协议的签订还存在一定不确定性。后续公司将会就本次《股权转让协议》的签订及时履行信息披露义务，还请投资者注意投资风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2021年初至披露日，公司与温氏华统未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见：公司与温氏华统本次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对关联方形成重大依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将本次《关于重新审议公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于重新审议公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：公司本次向温氏华统收购全资子公司长兴畜牧和和平畜牧100%股权的关联交易符合公司未来发展战略，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。因此，我们同意公司本次向温氏华统收购全资子公司长兴畜牧和和平畜牧100%股权。

　　十、监事会意见

　　公司监事会对上述关联交易事项，经核查后认为：公司本次向温氏华统收购全资子公司长兴畜牧和和平畜牧100%股权关联交易事项，是公司对当前行业发展态势审慎分析判断后作出的决策。本次关联交易定价公允、合理，不存在向关联方输送利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次向温氏华统收购全资子公司长兴畜牧和和平畜牧100%股权。

　　十一、保荐机构意见结论

　　公司本次向温氏华统收购其全资子公司长兴畜牧和和平畜牧100%股权暨关联交易事项符合公司未来发展战略，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。本次关联交易尚需提交股东大会审议，本保荐机构对公司上述收购参股子公司的全资子公司100%股权暨关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长兴畜牧、和平畜牧2020年1-10月《审计报告》；

　　4、北京卓信大华资产评估公司出具的长兴畜牧、和平畜牧《资产评估报告》。

　　特此公告

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2021年2月1日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2021-016

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年1月27日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2021年1月30日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名，其中陈科文先生以通讯方式表决。会议由监事会主席俞志霞女士主持，公司全体监事出席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于重新审议公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见2021年2月1日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于重新审议收购参股子公司的全资子公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于重新审议公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次向浙江温氏华统牧业有限公司（以下简称“温氏华统”）收购全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司（以下简称“长兴畜牧”）和长兴和平温氏华统畜牧有限公司（以下简称“和平畜牧”）100%股权关联交易事项，是公司对当前行业发展态势审慎分析判断后作出的决策。本次关联交易定价公允、合理，不存在向关联方输送利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次向温氏华统收购全资子公司长兴畜牧和和平畜牧100%股权。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见2021年2月1日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于重新审议收购参股子公司的全资子公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖印章的第四届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司监事会

　　2021年2月1日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份         公告编号：2021-015

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年1月27日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2021年1月30日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，其中董事林振发、赵亮先生、独立董事周伟良、金浪、徐向纮先生采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资的议案》。

　　表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见2021年2月1日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资的公告》。

　　2、审议并通过《关于重新审议公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯、赵亮先生回避表决。

　　具体内容详见2021年2月1日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于重新审议收购参股子公司的全资子公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年2月1日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于重新审议公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯、赵亮先生回避表决。

　　具体内容详见2021年2月1日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于重新审议收购参股子公司的全资子公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年2月1日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见2021年2月1日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖印章的第四届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事关于重新审议收购参股子公司的全资子公司100%股权暨关联交易的事前认可意见。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月1日