广东利扬芯片测试股份有限公司 关于增加2021年度日常关联交易预计的 公告

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-004

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东利扬芯片股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2021年2月1日以通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年1月27日以书面形式送达公司全体董事。本次会议由董事长黄江先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于增加公司日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议批准，无需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加预计的2021年度日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　2020年12月18日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，其中预计2021年度公司拟向关联方郭汝福租赁厂房、办公场所和员工宿舍，关联交易金额预计为333.82万元。

　　2021年2月1日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于增加公司日常关联交易预计的议案》。根据公司生产经营的需要，公司拟向关联方郭汝福新增租赁位于东莞市万江街道莫屋新丰西三路B栋2楼的厂房，租赁期4年，拟从2021年3月起租，每月租金2.10万元，公司拟增加2021年度与郭汝福日常性关联交易的预计额度。预计本次新增关联交易总额为100.80万元，其中2021年度预计额度增加21.00万元，2021年度日常性关联交易额度增加至354.82万元。本事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对所涉事项发表了事前认可意见，并经公司第二届董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意将该议案提交董事会审议。独立董事在董事会上发表了明确的独立意见，认为：公司本次增加日常关联交易定价公平、合理，增加的日常关联交易额度的预计符合公司生产经营需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。综上，我们同意公司本次增加日常关联交易额度。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，认为：公司本次增加日常关联交易定价公平、合理，增加的日常关联交易额度的预计符合公司生产经营需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，综上，同意本次增加日常关联交易额度并将日常关联交易提交公司董事会审议。

　　公司于2021年2月1日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过《关于增加公司日常关联交易预计的议案》，关联监事徐杰锋回避表决。经审议，公司监事会认为：本次新增交易可满足公司生产经营需要，同意增加预计与关联方之间关联交易额度。该日常关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。

　　（二）2021年度日常关联交易的类别和预计金额

　　1.本次预计增加的日常性关联交易类别和金额

　　单位：人民币/万元

　　2.前次日常关联交易预计情况

　　注：1.以上数据为含税价格且未经审计。

　　2.关联交易内容为：租赁厂房、办公用房及宿舍。

　　（三）2020年度日常关联交易金额的预计和执行情况

　　注：1.以上数据为含税价格且未经审计。

　　2.关联交易内容为：租赁厂房、办公用房及宿舍。

　　3.2019 年12月31日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司预计2020年日常关联交易的议案》，预计2020年关联租赁的交易不超过3,500,000元。

　　二、关联方的基本情况、关联关系及履约能力分析

　　1.关联方的基本情况

　　郭汝福，女，中国国籍，2004年5月至今，任东莞市万兴汽配有限公司财务负责人。

　　2.关联关系

　　公司承租的位于东莞市万江街道莫屋的厂房、办公用房及宿舍由公司关联方东莞市万兴汽配有限公司建造，其享有该等房屋的占有、使用及收益权。东莞市万兴汽配有限公司委托郭汝福与公司签订租赁合同，郭汝福为公司监事徐杰锋关系密切的家庭成员，为公司的关联人。

　　3.履约能力分析

　　上述关联人前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次增加后的日常关联交易主要内容为向关联方租赁厂房、办公用房及宿舍是基于公司生产经营需要，所有交易将均订立相关合同，具体租赁情况如下：

　　交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方签署相关合同确定，租金每月支付一次。根据租赁合同的租赁期限及租金测算，预计本次新增租赁后，交易总租金（从2021年1月计算）为1,493.40万元,其中2021年交易总金额为354.82万元。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年部分，需重新提交公司董事会审议，经同意后方可继续执行。

　　四、 关联交易的目的和对公司的影响

　　本次增加日常关联交易是基于公司生产经营需要，符合《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：上述增加2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述增加2021年日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意利扬芯片增加2021年度日常关联交易额度预计事项。

　　六、上网公告附件

　　1. 《广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案之事前认可意见》；

　　2. 《广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》；

　　3. 《广东利扬芯片测试股份有限公司第二届董事会审计委员会2021年第一次会议相关议案的审核意见》；

　　4.《东莞证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司增加2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-003

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2021年2月1日召开第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知已于2021年1月27日以书面方式送达公司全体监事。本次会议以通讯方式召开，会议由监事会主席张利平先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　1、审议通过《关于增加公司日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：本次新增交易可满足公司生产经营需要，同意增加预计与关联方之间关联交易额度。该日常关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。

　　表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：监事徐杰锋为本次交易的关联方，回避本议案表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司监事会

　　2021年2月2日