河南羚锐制药股份有限公司关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的公告

　　证券代码：600285     证券简称：羚锐制药      公告编号：临2021-006号

　　河南羚锐制药股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南羚锐制药股份有限公司第八届监事会第四次会议于2021年1月25日以通讯方式发出通知，并于2021年2月1日以通讯方式召开，参加会议的监事应为3名，实际参加会议的监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。会议审议通过如下议案:

　　一、审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的公告》。

　　监事会认为：在保证资金流动性、安全性、合法合规性以及公司正常生产经营的资金需求的基础上，公司以闲置自有资金不超过人民币5亿元（含5亿元）进行短期投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益；公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的相关审议、决策程序均按照相关规定的流程进行，决策合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，同意公司使用不超过5亿元（含5亿元）人民币闲置自有资金在授权期限内进行短期投资。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　二、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司及股东利益，提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（二）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（三）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（四）回购股份的金额和资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，回购资金来源为公司自有资金。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（五）回购股份的价格

　　本次股份回购价格为不超过人民币12元/股，回购股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（六）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例

　　本次回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划。按本次回购价格上限12元/股、回购资金额人民币10,000万元- 20,000万元计算，本次拟回购数量为8,333,333股-16,666,666股，占公司总股本的比例为1.47%-2.94%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（七）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况， 制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

　　6、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　监事会认为：本次回购公司股份方案的内容及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。回购股份方案的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力等产生重大影响。

　　因此，同意本次回购公司股份方案相关事项。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司监事会

　　二二一年二月二日

　　证券代码：600285      证券简称：羚锐制药      公告编号：临2021-007号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 资金来源：闲置自有资金

　　● 授权金额：不超过人民币50,000万元（含50,000万元）

　　● 授权期限：自董事会审议通过之日起12个月内

　　●   短期投资类型：银行理财产品、结构性存款、信托理财产品、国债、央行票据以及上海证券交易所认定的其他投资行为

　　● 履行的审议程序：2021年2月1日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的议案》。

　　河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的议案》，授权公司管理层在董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）闲置自有资金进行短期投资，在上述授权额度和期限内，资金可滚动使用，相关情况如下：

　　一、短期投资概况

　　（一）短期投资目的

　　为进一步提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行短期投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）短期投资的授权额度和授权期限

　　公司及子公司拟以闲置自有资金进行短期投资的额度为不超过人民币50,000万元（含50,000万元），上述额度自公司第八届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述期间内资金可以循环滚动使用。

　　（三）短期投资的资金来源

　　公司拟进行短期投资所使用的资金为公司及子公司自有资金。资金来源合法合规，不使用募集资金直接或者间接进行投资。根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司及子公司择机购买。

　　（四）短期投资的投资类型

　　短期投资的类型包括银行理财产品、结构性存款、信托理财产品、国债、央行票据以及上海证券交易所认定的其他投资行为。

　　（五）决策程序的履行及独立董事意见

　　1、决策程序

　　2021年2月1日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权和监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金进行短期投资。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司本次授权使用闲置自有资金进行短期投资无需提交公司股东大会审议批准。

　　2、监事会意见：在保证资金流动性、安全性、合法合规性以及公司正常生产经营的资金需求的基础上，公司以闲置自有资金不超过人民币5亿元（含5亿元）进行短期投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益；公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的相关审议、决策程序均按照相关规定的流程进行，决策合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　监事会同意使用不超过5亿元（含5亿元）人民币闲置自有资金在授权期限内进行短期投资。

　　3、独立董事意见

　　（1）在保证资金流动性、安全性、合法合规性以及公司正常生产经营的资金需求的基础上，公司及子公司以闲置自有资金进行短期投资，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（2）公司就本次使用闲置自有资金购买理财产品履行了必要的决策程序，决策内容及程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　因此同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过5亿元（含5亿元）本金的资金进行短期投资，上述额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

　　（六）实施方式

　　上述投资事项在投资限额内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（七）短期投资的信息披露

　　公司将根据相关法律法规及监管规定及时披露公司进行短期投资的情况。

　　二、对日常经营的影响

　　公司最近一年又一期财务如下：

　　单位：元

　　截至2020年9月30日，公司资产负债率为32.55%，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次拟授权管理层使用闲置自有资金进行短期投资的金额为不超过人民币50,000万元（含50,000万元），占公司2020年第三季度期末货币资金及交易性金融资产的比例为61.28%，占公司2020年第三季度期末净资产的比例为22.02%，占公司2020年第三季度期末资产总额的比例为14.79%，公司坚持谨慎投资的原则，根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险的短期投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司短期投资本金根据理财产品类型计入资产负债表中交易性金融资产或银行存款，所得收益相应计入利润表中投资收益或利息收入。

　　三、短期投资风险分析及风险控制措施

　　（一）内控及投资风险

　　1、公司本着审慎投资的原则，拟购买的理财产品均为结构性存款或安全性较高、流动性较好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济等因素的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将风险防范放在首位，对拟投资产品进行严格把关，切实执行内部有关管理制度，谨慎决策。

　　2、公司实施部门负责及时分析和跟踪进展情况，密切跟踪资金的运作情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，严格保证资金的安全性。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，披露短期投资以及相应的损益情况。

　　四、风险提示

　　公司本着审慎投资原则合理利用自有闲置资金进行短期投资，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策等影响较大，不排除该项投资可能受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二二一年二月二日

　　证券代码：600285     证券简称：羚锐制药      公告编号：临2021-005号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2021年1月25日以通讯方式发出通知，并于2021年2月1日以通讯方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。会议审议通过如下议案:

　　一、审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过5亿元（含5亿元）本金的资金进行短期投资，上述额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　二、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司及股东利益，提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（二）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（三）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（四）回购股份的金额和资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，回购资金来源为公司自有资金。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（五）回购股份的价格

　　本次股份回购价格为不超过人民币12元/股，回购股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（六）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例

　　本次回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划。按本次回购价格上限12元/股、回购资金额人民币10,000万元- 20,000万元计算，本次拟回购数量为8,333,333股-16,666,666股，占公司总股本的比例为1.47%-2.94%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（七）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况， 制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

　　6、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《羚锐制药关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案相关事项。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二二一年二月二日

　　证券代码：600285       证券简称：羚锐制药     公告编号：临2021-008号

　　河南羚锐制药股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划；

　　● 回购股份金额和资金来源：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元；回购股份资金来源为公司自有资金；

　　● 回购股份价格：回购价格为不超过人民币12元/股；

　　● 回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份；

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　● 相关股东是否存在减持计划：根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除监事会主席李进先生于2020年8月1日已公告的减持计划外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份回购方案的审议程序

　　2021年2月1日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。

　　2021年2月1日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　根据《河南羚锐制药股份有限公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司及股东利益，提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划。

　　（二）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（四）回购股份的金额和资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，回购资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的价格

　　本次股份回购价格为不超过人民币12元/股，回购股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例

　　本次回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划。按本次回购价格上限12元/股、回购资金额人民币10,000万元- 20,000万元计算，本次拟回购数量为8,333,333股-16,666,666股，占公司总股本的比例为1.47%-2.94%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设公司以本次计划回购资金总额上限20,000万元，且以人民币12元/股回购股份，预计可回购约16,666,666股。

　　假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产338,028.03万元、归属于上市公司股东的净资产227,064.16万元，货币资金77,517.20万元，按照本次回购上限人民币20,000万元测算，回购资金分别占总资产、净资产及货币资金的5.92%、8.81%、25.80%，回购金额相对合理，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。综合考虑公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，进一步提升公司治理水平，可充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　本次回购实施完成后，公司控制权不会发生变化，股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意 见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、 召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的 认可，有助于公司可持续发展。

　　3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份方案相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内 是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及 市场操纵情况说明

　　经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，除监事会主席李进先生于2020年8月1日已发布的减持计划外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持计划。

　　如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况， 制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

　　6、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二二一年二月二日