上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于投资扩建OCA光学胶膜项目的公告

　　证券代码：603683        证券简称：晶华新材       公告编号：2021-009

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月26日   14点 30分

　　召开地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月26日

　　至2021年2月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地上海收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2021年2月25日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号公司三楼会议室，电话：021-31167522

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　3、联系方式

　　联系地址：上海市松江区玉树路1569号11号楼1108室

　　联系人：潘晓婵

　　联系电话：021-31167522

　　联系传真：021-31167528

　　邮政编码：201600

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603683          证券简称：晶华新材      公告编号：2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：投资扩建OCA光学胶膜项目（以下简称“本项目”）

　　● 投资金额：约2亿元

　　● 特别风险提示：

　　1、 由于生产基地的建设尚需一定的时间周期，同时考虑到项目建成后的产线达产、市场开拓等诸多因素的影响，短期内本项目不会对公司经营业绩构成实质的影响。

　　2、 本次投资项目建设中需履行环保等相关的审批程序，并有一定的工程建设周期，竣工及正式投产能否按照预计的期限完成存在不确定性。

　　3、 本次投资项目建设拟设立子公司负责经营管理。截至本公告披露日，子公司尚未设立、子公司的股权结构尚未确定，亦未在工商行政管理部门完成登记注册，存在一定的不确定性。公司董事会将授权公司董事长在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内具体签署本项目的对外投资协议以及设立子公司等相关事宜，并认真执行工商行政管理部门相关规定，确保子公司注册符合要求。

　　4、 本投资项目存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。

　　5、 虽然项目建设符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，通过改变营销策略、提升服务品质等手段降低经营风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”）拟与安徽省定远县人民政府签署《“光学膜研发生产项目”投资协议书》（以下简称“本合同”），来进一步提高晶华新材在光学膜市场的占有率，扩展光学膜产品种类，加大在光学膜领域的功能性膜材的开发。该项目计划总投资金额约2亿元。

　　（二）审议情况

　　2021年1月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资扩建OCA光学胶膜项目的议案》，并提请董事会授权公司董事长在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内具体签署本项目的对外投资协议以及设立子公司等相关事宜。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　交易对方名称：安徽省定远县人民政府

　　法定代表人：邹军

　　单位性质：地方政府机构

　　地址：安徽省定远县长征东路政务大楼

　　关联关系：与公司不存在关联关系

　　三、投资项目基本情况

　　1、项目名称：投资扩建OCA光学胶膜项目

　　2、项目建设地点：安徽省定远县新材料光电产业园

　　3、项目实施主体：晶华新材拟设立注册资本为5000万元的子公司

　　4、项目建设规模：先期租赁新材料光电产业园25号标准厂房，租赁总面积约15220平方米

　　5、总投资估算：项目总投资预计约为20,000万元。

　　6、项目建设工期：预计于2021年8月31日前投产，如由于甲方原因影响项目建设的，上述工期可以相应顺延。

　　7、资金来源：自筹资金。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：安徽省定远县人民政府

　　乙方：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　（二）项目简况

　　乙方将在定远县新材料光电产业园投资建设光学膜研发生产项目。项目总投资2亿元人民币。

　　（三）厂房租赁及租金

　　该项目先期租赁新材料光电产业园25号标准厂房，租赁总面积约15220平方米（最终面积以厂房租赁协议为准）。

　　（四）责任及服务内容

　　1 甲方确保乙方在项目建设时的水、电等基础设施完备，在乙方项目竣工时确保其他公共设施完备。

　　2 甲方为乙方项目投资提供全程咨询和注册代理服务，指派专人为项目落地的后续环节提供服务。

　　3 行政收费：甲方承诺乙方在项目审批、建设等过程中的相关行政事业性收费，按照最新的《定远县级涉企收费清单公告》执行，如遇相关规定调整，按调整后的规定执行。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　（一）通过利用公司在光学膜生产及研发的先发优势，形成公司产品的竞争优势，为公司带来新的利润增长点，实现公司可持续发展的战略目标。

　　（二）通过本次投资，可以牢牢抓住光学膜市场发展机遇，开拓庞大的下游市场，不断提升公司在光学膜领域的行业地位。

　　（三）在原有精密涂布、功能性薄膜生产、研发、销售的基础上，对现有业务进行拓展及延伸，提高公司产品多样性，进一步提高产品市场占有率，提升产品质量并降低生产成本，亟需新增光学膜涂布线，以实现光学膜产品生产效率和稳定性的进一步提高，为产品质量和性能提升提供支撑。

　　（四）本次投资符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。截至本公告日，本次投资项目尚在前期准备阶段，预计短期内不会对公司经营业绩构成实质影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　该投资项目可能存在以下主要风险：

　　（一）本次投资项目建设中需履行环保等相关的审批程序，并有一定的工程建设周期，竣工及正式投产能否按照预计的期限完成存在不确定性。

　　（二）本次投资项目建设拟设立子公司负责经营管理。截至本公告披露日，子公司尚未设立、子公司的股权结构尚未确定，亦未在工商行政管理部门完成登记注册，存在一定的不确定性。公司董事会将授权公司董事长在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内具体签署本项目的对外投资协议以及设立子公司等相关事宜，并认真执行工商行政管理部门相关规定，确保子公司注册符合要求。

　　（三）虽然项目建设符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，通过改变营销策略、提升服务品质等手段降低经营风险。

　　（四）本次投资项目的投资资金为公司自筹，公司将强化资金统筹，合理安排投资节奏。同时，公司将加强对项目的资金管理和投资风险管理，在项目推进过程中加强与专业机构的合作，对项目进行充分评估和分析，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

　　本次投资项目的各项后续事宜，公司将按照相关法律法规的要求履行相应的决策和审批程序，并履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2021-006

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知及会议材料于2021年1月26日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2021年1月29日上午10点以现场和通讯相结合方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于对三得应用材料（深圳）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于三得应用材料（深圳）有限公司同比例增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于投资新建OCA光学胶膜项目的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于投资新建OCA光学胶膜项目的公告》（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议，同意于2021年2月26日召开公司2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2021年2月2日在指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603683          证券简称：晶华新材         公告编号：2021-007

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于三得应用材料（深圳）有限公司

　　同比例增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人王进、王鸿森、张昌才同时对公司控股子公司三得应用材料（深圳）有限公司（以下简称“深圳三得”）进行同比例增资。总增资额度为人民币500.00万元，其中公司认缴增资人民币255.00万元，王进认缴增资人民币171.50万元，王鸿森认缴增资人民币36.75万元，张昌才认缴增资人民币36.75万元。增资完成后，深圳三得的注册资本由人民币1420.40万元增加到人民币1920.40万元，各股东的持股比例不变，其中公司占比51%、王进占比34.30%、王鸿森、张昌才各占比7.35%。

　　● 因深圳三得股东王进先生持有公司重要子公司深圳三得34.30%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，王进先生为公司的关联自然人，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 包括本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易累计金额为人民币4087.80万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司不存在与不同关联方发生交易标的类别相关的关联交易情况。

　　● 本次增资暨关联交易事项符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次增资暨关联交易的概述

　　根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，公司拟与自然人王进、王鸿森、张昌才同时对公司控股子公司深圳三得进行同比例增资。总增资额度为人民币500.00万元，其中公司认缴增资人民币255.00万元，王进认缴增资人民币171.50万元，王鸿森认缴增资人民币36.75万元，张昌才认缴增资人民币36.75万元。增资完成后，深圳三得的注册资本由人民币1420.4万元增加到人民币1920.4万元，各股东的持股比例不变，其中公司占比51%、王进占比34.30%、王鸿森、张昌才均占比7.35%。

　　因深圳三得股东王进先生持有公司重要子公司深圳三得34.30%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，王进先生为公司的关联自然人，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表事前认可和同意的独立董事意见。

　　包括本次关联交易在内，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易累计金额为人民币4087.80万元，已达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次事项尚需提交股东大会审议。公司不存在与不同关联方发生交易标的类别相关的关联交易情况。

　　二、交易对方基本情况介绍

　　1、关联方介绍

　　王进先生，男，中国国籍，无境外居留权。

　　住所：安徽省池州市贵池区殷汇镇石城村兰庄组03

　　2017年9月至今，在三得应用材料（深圳）有限公司担任总经理职务。

　　关联关系：王进先生持有公司重要子公司深圳三得34.30%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，王进先生为公司的关联自然人。王进先生未持有公司股份；与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、非关联方介绍

　　王鸿森先生，男，中国国籍，无境外居留权。

　　住所：重庆市开州区长沙镇甜橙路400号

　　2017年9月至今，从事个体经营；截至目前，王鸿森先生未持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　张昌才先生，男，中国国籍，无境外居留权。

　　住所：重庆市开县镇安镇辽叶村6组1号

　　2017年9月至今，从事个体经营；截至目前，张昌才先生未持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　企业名称：三得应用材料（深圳）有限公司

　　注册地址：深圳市光明新区新湖街道楼村社区楼明路口陈文礼工业园B1栋第二层208室

　　注册资本：1420.4万元

　　法定代表人：周晓南

　　成立日期：2016年6月22日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：贴合表面膜及功能膜、五金制品、光学材料、机械设备的研发、销售；企业管理咨询；国际货运代理；国内外贸易，货物及技术进出口业务，

　　许可经营项目：贴合表面膜及功能膜、五金制品、光学材料、机械设备的生产。

　　股东结构：

　　关联关系：深圳三得股东王进先生持有深圳三得34.30%的股权，深圳三得作为公司的重要子公司，构成关联关系。

　　最近一年又一期主要财务数据指标：

　　单位：人民币元

　　四、增资协议主要内容

　　1、深圳三得本次新增注册资本人民币500万元，本次增资后深圳三得注册资本由1420.40万元增加至1920.40万元，增资部分均由深圳三得原股东按照各自持股比例进行同比例增资。

　　2、股东王进认购增资款171.5万元，增资后的出资额为658.7万元；股东王鸿森认购增资款36.75万元，增资后的出资额为141.15万元；股东张昌才认购增资款36.75万元，增资后的出资额为141.15万元；公司认购增资款255万元，增资后的出资额为979.4万元。增资后深圳三得的股权结构如下所示：

　　3、增资款的支付进度安排如下

　　（1）王进支付增资款的进度安排：应当在2021年3月31日前将增资款支付至深圳三得指定账户。

　　（2）王鸿森支付增资款的进度安排：应当在2021年3月31日前将增资款支付至深圳三得指定账户。

　　（3）张昌才支付增资款的进度安排：应当在2021年3月31日前将增资款支付至深圳三得指定账户。

　　（4）公司支付增资款的进度安排：应当在2021年3月31日前将增资款支付至深圳三得指定账户。

　　4、增资用途

　　深圳三得应将全部增资款用于主营业务相关的用途。未经增资方事先书面同意，深圳三得不得将上述增资款用于其它用途。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次增资是满足深圳三得的日常生产经营所需，公司参与同比例增资不影响公司在深圳三得的持股比例，对公司经营不产生影响。

　　六、本次增资暨关联交易的风险分析

　　本次关联交易符合公司的实际发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次增资暨关联交易履行的审批程序

　　2021年1月29日，公司第三届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于三得应用材料（深圳）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》。

　　在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得事前认可，公司独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

　　本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　全体独立董事一致认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第八次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　全体独立董事一致认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意对三得应用材料（深圳）有限公司同比例增资暨关联交易的事项。并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　3、《三得应用材料（深圳）有限公司增资协议》。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月2日