山东丽鹏股份有限公司 关于全资子公司签订《苏锡通科技产业园 投资协议书》的公告

　　证券代码：002374       证券简称：丽鹏股份       公告编号：2021-013

　　山东丽鹏股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年2月1日上午9：30，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议在公司会议室以通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年1月28日通过电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于签订<苏锡通科技产业园投资协议书>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会同意公司全资子公司苏州中锐产城融合建设发展有限公司与江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会、苏州文汇商务中心有限公司签订《苏锡通科技产业园投资协议书》。

　　董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签订后续相关合同文件、办理本次交易相关具体事项，包括但不限于设立项目公司，参与土地招拍挂并签订土地出让合同，签订与项目相关的投资、招商及咨询服务等合同文件。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于全资子公司签订<苏锡通科技产业园投资协议书>的公告》（公告编号：2021-014）。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司董事会

　　2021 年2月2日

　　证券代码：002374      证券简称：丽鹏股份       公告编号：2021-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本协议经甲乙丙三方盖章及合法授权代表签字之日起生效。

　　2、本次签署的投资协议已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。但投资协议的履行过程中，存在因政府政策变化而导致相关事项调整或取消的风险。项目投入运营后，可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场周期变化，进而对项目的收益产生影响。

　　3、投资协议中的项目用地需要通过招、拍、挂出让方式获得，项目公司设立还需根据相关法律、法规、规范性文件的规定，履行必要的行政审批程序，项目开工建设及生产经营需要通过立项、规划、环评等相关行政许可，以上事项存在一定的不确定性。

　　4、该项目总投资金额较大，具体投资将分期实施，公司将根据项目运营情况及自身资金情况严格把控项目推进节奏，并根据项目进程及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议签署概况

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州中锐产城融合建设发展有限公司（以下简称“中锐产城”或“乙方”）拟与江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会（以下简称“甲方”）、苏州文汇商务中心有限公司（以下简称“苏州文汇”或“丙方”）签订《苏锡通科技产业园投资协议书》（以下简称“本协议”）。

　　二、协议对方基本情况

　　1、江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会

　　负责人：虞越嵩

　　联系地址：江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号

　　2、苏州文汇商务中心有限公司

　　法定代表人：叶锋

　　统一社会信用代码：91320585661334702E

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：太仓经济开发区北京路南、半泾路东

　　经营范围：会务服务，展览服务；建筑装饰装潢；物业管理；经销日用百货、电子产品、机电设备、工艺品；生产、加工、销售智能展示货架；市政工程、园林绿化工程；仓储服务（不含危险品）；软件开发及技术咨询、技术服务；会议及展览服务、商务咨询服务、策划创意服务；广告设计、制作、代理、发布；场地租赁；住宿；健身服务；餐饮服务；KTV歌厅娱乐服务、棋牌服务、保健按摩服务、美容服务、理发服务；食品销售；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：甲方、丙方与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、协议主要内容

　　甲乙丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方于苏锡通科技产业园区（以下简称“园区”）设立企业、投资项目达成本协议书。

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：锐科MOBO（南通）中欧产业园（暂定）（以下简称“本项目”）。

　　2、项目内容：开发、建设、运营和管理都市工业综合体。

　　3、项目投资规模：总投资30亿元人民币，本项目开发建设总投资18亿元人民币，其中固定资产投资15亿元人民币；本项目二次招商项目累计总投额约12亿元人民币，其中固定资产投资9.6亿元人民币。（具体投资规模应以实际情况为准）。

　　4、在土地挂牌公告前且本协议生效后，乙方或乙方指定公司与甲方的国有控股公司在江苏南通苏锡通科技产业园区为本项目注册成立项目公司（以下简称“项目公司”），或由乙方全资成立项目公司。项目公司注册资本为3亿元人民币。

　　5、乙方承诺在甲方完成供地程序且乙方获取土地成交确认书后，原则上2021年6月30日前开工建设，但最晚不晚于2021年9月30日。若乙方获取土地成交确认书的时间晚于2021年6月30日，则最晚开工时间节点相应顺延。首期开工面积不少于总规划建筑面积的50%。整体项目须在首期开工后3年内全部建成并竣工。

　　6、乙方承诺项目竣工后四年内二次招商将入驻20-30家制造业企业，以及约30家生产性服务业企业。

　　7、丙方作为项目运营方，负责项目的前期工程咨询管理、招商运营管理以及物业管理，上述具体合作内容由乙丙双方另行签署相关协议约定。

　　（二）基础配套

　　鉴于乙方在苏通园区投资建设项目符合园区产业发展规划，甲方同意给予乙方如下基础配套：

　　项目一期选址位于园区梧桐路以北，银杏路以西，玉兰大道以东，合计约310亩（用地具体情况最终以有关机关依法核发的批准文件为准），乙方达到本协议约定的项目一期投资规模及二次招商要求的前提下，另外甲方为项目二期的顺利开发建设应预留约500亩工业用地储备（选址由甲乙双方另行协商）。

　　乙方项目用地的土地使用权获取方式为国有土地使用权出让方式，土地性质为工业用地，土地使用年限为50年，主要建设内容包括厂房、综合办公楼等。

　　（三）土地出让

　　乙方将按照法律法规规定的招拍挂流程受让土地，甲方应在乙方提出用地申请并提交土地招拍挂所需所有材料之日起65个工作日内协助完成乙方项目用地的招拍挂程序。

　　（四）违约责任

　　甲乙丙三方任何一方违反本协议的约定，违约方应承担相应的违约责任并赔偿守约方经济损失。

　　（五）生效条件

　　本协议经甲乙丙三方盖章及合法授权代表签字之日起生效。

　　四、交易各方的履约能力

　　1、江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会

　　苏锡通科技产业园区成立于2020年5月，由苏通科技产业园区、锡通科技产业园一体化融合而成，是江苏省政府与新加坡政府合作开发的跨国园区，是中国政府与奥地利政府共同建设的生态园区，是南通、苏州、无锡三市跨江联动开发、推动区域协同发展的示范园区，总面积约100平方公里，人口约10万人。2019年，园区固定资产投资145亿元，外资到账2.4亿美元，工业总产值135亿元。

　　江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会为隶属于南通市人民政府的政府机关，信用状况及履约能力良好。

　　2、苏州文汇商务中心有限公司

　　苏州文汇成立于2007年4月，主要提供产业园区的招商及运营服务，拥有丰富的产业园区投资、招商及运营等经验。苏州文汇与苏州兰德集团系同一实际控制人控制，苏州兰德集团是一家集产业地产投资与运营、中德合作与交流、金融投资与管理、酒店与物业管理等于一体的现代服务业、产业资产投资运营公司，其作为德国江苏总会执行会长单位以及德国企业全球化业务拓展平台，自主研发并获得了专利认证的现代服务业运营管理品牌“MOBO”，在商务楼宇和产业园区的投资、招商、运营中积累了丰富经验，成功招商并运营管理了全球第八家德国中心、兰德中德大厦、中德中小企业合作基地德企配套中心、无锡中欧产业园（在建）等多个标杆项目。苏州文汇为本项目的运营方，具备合同对应的履约能力。

　　3、苏州中锐产城融合建设发展有限公司

　　苏州中锐产城融合建设发展有限公司系公司全资子公司，主营业务为产业园区投资开发业务，是上市公司产业园区开发的主体平台，致力于整合各方产业资源，该业务可充分利用公司已有工程管理的业务优势，同时能与中锐集团在长三角地区的资源优势形成广泛的协同效应。本项目具体投资将分期实施，公司将根据项目实际运营情况及自身资金情况严格把控项目推进节奏。综上所述，中锐产城具备对合同的履约能力。

　　五、对上市公司的影响

　　1、公司基于自身业务基础及产业优势，经过深度产业调研和认真论证研究，拓展产业园区投资开发业务。该业务有利于充分利用公司已有工程管理的业务优势，同时借助中锐集团在长三角的资源优势，助力上市公司发展，增强公司综合竞争力。公司全资子公司中锐产城作为产业园区开发的主体平台，致力于整合各方产业资源。本项目的顺利实施有利于提高公司的盈利能力，推动公司产业升级，将对公司未来业绩产生积极影响，同时也为公司在长三角地区进一步开拓业务奠定基础。因此，董事会认为项目的实施具有必要性。

　　2、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该协议的履行不会影响公司业务独立性。

　　六、中介机构意见

　　（一）法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所对本协议发表了《关于山东丽鹏股有限公司之全资子公司苏州中锐产城融合建设发展有限公司签署重大合同的法律意见书》，结论如下：

　　1、江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会是有效存续的政府机关、苏州文汇商务中心有限公司是有效存续的有限责任公司，其作为《苏锡通科技产业园投资协议书》签署主体真实存在；

　　2、江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会是有效存续的政府机关、苏州文汇商务中心有限公司是有效存续的有限责任公司，均具备签署《苏锡通科技产业园投资协议书》的合法主体资格；

　　3、江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会、中锐产城、苏州文汇商务中心有限公司签署的《苏锡通科技产业园投资协议书》真实、合法、有效。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于山东丽鹏股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》，保荐机构经核查后认为：上述协议的签订符合公司业务发展需求，协议三方均具备相应的履约能力。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

　　七、风险提示

　　1、本次签署的投资协议已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。但投资协议的履行过程中，存在因政府政策变化而导致相关事项调整或取消的风险。项目投入运营后，可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场周期变化，进而对项目的收益产生影响。

　　2、投资协议中的项目用地需要通过招、拍、挂出让方式获得，项目公司设立还需根据相关法律、法规、规范性文件的规定，履行必要的行政审批程序，项目开工建设及生产经营需要通过立项、规划、环评等相关行政许可，以上事项存在一定的不确定性。

　　3、该项目总投资金额较大，具体投资将分期实施，公司将根据项目运营情况及自身资金情况严格把控项目推进节奏，并根据项目进程及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司董事会

　　2021 年2月2日