山西美锦能源股份有限公司董事会 关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

　　证券代码：000723         证券简称：美锦能源         公告编号：2021-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　公司于2021年1月26日下午收到贵部《关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第11号，以下简称“《关注函》”），公司董事会对关注函高度重视，立即组织相关部门及有关各方对涉及的问题进行落实和核查，开展对关注函的回复工作。现根据贵部关注函中提出的问题，结合公司的实际情况回复如下：

　　1. 锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债的账面价值分别为5,661.46万元、84,684.39万元和15,230.28万元，评估增值率分别为34.79%、53.93%和120.83%。请你公司结合市场可比交易说明锦辉煤业采矿权评估的公允性，并补充披露锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债增值率较高的原因与合理性。

　　回复：

　　（1）结合市场可比交易说明锦辉煤业采矿权评估的公允性。

　　根据收集的近年来的上市公司以资产基础法定价的收购煤炭企业交易公告，相关信息如下表：

　　注：采矿权评估值对应的煤炭资源单价=采矿权评估值/可采储量。

　　由于煤矿开采条件、煤炭品种、生产能力、服务年限等不同，不同煤矿的采矿权估值差异较大。一般而言，煤矿服务年限越长，通过折现现金流方法计算的采矿权评估值对应的煤炭资源单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。锦辉煤业采矿权评估值为130,352.50万元，可采储量为7,494.56万吨，采矿权评估值对应的煤炭单价为17.39元/吨。锦辉煤业服务年限长，采矿权评估值对应的煤炭资源单价较其他可比交易标的相对偏低，处于合理水平。

　　（2）锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债增值率较高的原因与合理性。

　　<1>固定资产增值率较高的原因

　　截至评估基准日，锦辉煤业固定资产账面原值6,316.69万元，账面净值5,661.46万元；其中：房屋建筑物账面原值5,850.87万元，账面净值5,434.68万元，主要包括自建房屋建筑物、改造房屋（为兼并重组矿权时转入）及构筑物；机器设备账面原值465.81万元，账面净值226.78万元，主要包括双回路供电线路、高压开关柜和铲车等设备。

　　1）自建房屋建筑物评估账面原值5,243.55万元，账面净值4,870.56万元，评估原值5,490.45万元，评估净值5,264.85万元，原值增值246.90万元，增值率4.71%，评估净值增值394.29万元，增值率8.10%，主要包括联合建筑、职工食堂等。由于评估基准日人、材、机与建筑物建造时期相比价格有较大增长，所以造成评估增值。

　　2）改造房屋评估账面原值607.32万元，账面净值564.12万元，评估原值2,115.97万元，评估净值2,031.33万元，原值增值1,508.65万元，增值率248.41%，评估净值增值1,467.21万元，增值率260.09%，主要包括矿办公楼、更衣室、厨房以及单身宿舍楼。房屋原为兼并重组整合原山西交城县晋阳煤矿有限公司、原交城县鑫源煤炭有限公司、原交城县马庄沟煤矿有限公司和原交城县环宇煤炭有限公司各矿权时转入的，基准日账面值仅为后期改造费用，由于基准日房屋整体归锦辉煤业所有，本次评估采用重置成本法对整体房屋进行评估，根据行业定额标准、建设规费、资金成本计算出房屋的重置全价，并按房屋的经济使用年限等确定成新率，进而计算建筑物评估净值，因此造成房屋评估增值。

　　3）机器设备建筑物评估账面原值465.81万元，账面净值226.78万元，评估原值536.18万元，评估净值335.03万元，原值增值70.37万元，增值率15.11%，评估净值增值108.25万元，增值率47.73%，包括双回路供电线路、高压开关柜和铲车等设备。由于设备原始入账价值不包含安装费用（安装费用在在建中核算），本次评估按照合理的安装调试费率及工期重新计算设备资金成本及安装调试费，造成固定资产评估原值增值。

　　锦辉煤业固定资产增长额及增长率如下表所示：

　　<2>采矿权增值主要原因

　　截至评估基准日，锦辉煤业采矿权账面价值为84,684.39万元，未包括未处置资源储量出让收益。

　　锦辉煤业矿区范围内保有资源储量为14,180.7万吨，经估算，其中未处置出让收益的资源储量为6,662.7万吨。根据《山西省自然资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》（晋自然资发【2020】49号）公布的基准价估算：无烟煤出让收益（价款）标准为6.2元/吨， 6,662.7万吨对应出让收益为41,308.74万元。根据资产评估报告，未来分十期缴纳，按照各期至评估基准日的复利现值系数计算（折现率采用5年期贷款利率），折算到评估基准日的现值为18,402.92万元。则截至评估基准日，全部保有资源储量账面价值是103,087.31万元（84,684.39+18,402.92）。

　　综上，因无形资产审定后的账面值未包含未处置出让收益的资源储量价值，评估价值130,352.50万元与基准日审定后账面值84,684.39万元相比，增资率为53.93% 。

　　由于本次锦辉煤业评估范围为采矿许可证范围内全部保有资源储量；锦辉煤业若后续处置未处置资源储量出让收益，则无形资产账面值需入账调整未处置出让收益的资源储量价值18,402.92万元，调整后的矿权账面价值为103,087.31万元，评估价值130,352.50万元对于调整后矿权账面价值，增值率实际为26.45%。

　　<3>关于非流动负债 LINK Excel.Sheet.8 D:\\未整理\\评估报告数据链接-锦辉\\20060027A锦辉煤业有限公司100%股权项目0115-2（修订）\\1、报告、说明、明细表\\3、成本法.xls Sheet4!R38C6:R42C10 \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT

　　截至评估基准日，锦辉煤业非流动负债全部为长期应付款账面价值15,230.28万元，包括应付已处置出让收益（价款）、资金占用费等。

　　增值原因主要为：对于截至评估基准日未入账的采矿证范围内保有资源储量未处置出让收益（价款）部分，依据相关文件规定测算的未处置出让收益（价款）金额缴纳为41,308.74万元，依据相关文件许可的缴纳时间及缴纳计划计算后未确认融资费用为 LINK Excel.Sheet.8 “D:\\评估报告数据链接\\成本法.xls“ “无形-矿业权!R14C14“ \a \t  \* MERGEFORMAT 22,905.82万元，本次评估在长期负债中考虑。故长期应付款增值额为41,308.74- LINK Excel.Sheet.8 “D:\\评估报告数据链接\\成本法.xls“ “无形-矿业权!R14C14“ \a \t  \* MERGEFORMAT 22,905.82=18,402.92万元。

　　锦辉煤业非流动负债增长额及增长率如下表所示：

　　2、锦辉煤业北区评估用固定资产投资原值96,127.19万元，南区拟追加投资18,266.36万元。请你公司结合产能设计、南北区差异等情况补充披露南区追加投资金额估算的合理性。

　　回复：

　　<1>根据太原市大迪建筑设计研究院有限公司编制的《山西美锦集团锦辉煤业有限公司井田南部区域模拟煤炭资源开发利用方案》，井田南部区域作为井田北部区域的接替区域，产能保持不变，全部利用北部区域已有生产设施、办公生活设施，需在北部区域南边界采用暗斜井延深方式对井田南部区域进行开拓开采。井田南部区域新增固定资产工程为双回路供电工程、风井井巷工程和设备购置及安装工程，矿方技术人员及模拟方案编制人员根据工程量结合实际经验估算所需费用，详见下表：

　　山西美锦集团锦辉煤业有限公司井田南部区域达产时投资表

　　追加固定资产投资为 16,682.35 万元（均为不含税），换算成含税投资为 18,266.36 万元。

　　<2>追加的投资是在充分利用北区已有投资基础上，南区达到开采条件时还需要增加的投资。北区的固定资产仍延续使用或更新投入后使用，一直到南区开采完毕。

　　<3>为保证南区开采不给山西美锦能源股份有限公司带来风险，美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）承诺，在地质条件、资源储量及生产能力相同的条件下，如果日后南区进行设计，编制了开发方案或初步设计，并经过评审或批复，如果可采储量、投资等与模拟方案相差较大，导致采矿权评估值减少，给山西美锦能源股份有限公司造成损失的，由美锦集团对山西美锦能源股份有限公司的损失进行全额补偿兜底。

　　3. 本次采矿权评估选取近5年煤炭平均售价作为评估用销售价格，并假设按照产能上限确定年销售量，请你公司补充披露评估假设和参数确定的合理性。

　　回复：

　　售价选取说明：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，产品销售价格应是实际的或潜在的销售市场范围市场价格，是对未来矿产品市场价格的判断。矿产品市场价格的判断，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势。可采用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格，常以过去年度售价平均值确定。

　　煤炭市场价格波动较大，2011年煤价为高点，2012年后半年开始持续走低，2015年、2016年进入低谷。随着国家结构性改革和化解过剩产能的一系列举措，2017年煤价开始上涨，2019年到达高点，2020年受疫情影响，煤价下跌，2020年10月后又略有上涨，如下图所示。可以看出，五年价格曲线已基本形成一个抛物线曲线，反映了价格波动水平，评估人员认为取五年平均价格可以反映未来年份生产价格，故确定用五年平均售价作为评估价格。

　　下表中案例采矿权评估年限均较长，评估用售价均为五年平均售价。

　　生产能力确定说明：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），在建矿山采矿权评估，生产能力依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案（或初步设计）确定。

　　太原市明仕达煤炭设计有限公司2014年2月编制了《山西美锦集团锦辉煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计（修改版）》，设计生产能力为90万吨/年，投产当年即可达产。山西省煤炭工业厅出具了《关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组整合项目初步设计的批复》（晋煤办基发〔2014〕403号）。2017年10月17日，山西省钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展领导小组煤炭行业办公室发布了《关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司等3座煤矿化解煤炭过剩产能任务完成情况的公告》，锦辉煤业已完成了化解煤炭过剩产能任务，化解产能后生产能力为90万吨/年。实际矿井建设生产能力能保证顺利实现设计生产能力，完全能满足年产90万吨需要。

　　故本次评估按照设计生产能力确定年产原煤90万吨。

　　根据《矿业权评估指南》，评估中一般假设当年生产的产品当年能够全部售出，即年产品销售量等于年产品生产量，下表中案例采矿权评估确定年生产能力与年销量一致。

　　4. 锦辉煤业现矿区未来需补交出让收益（资源价款）41,308.74万元，按照各期至评估基准日的复利现值系数计算（折现率采用5年期贷款利率），折算到评估基准日的现值为18,402.92万元，未确认融资费用为22,905.82万元。请你公司补充披露出让收益的会计处理及是否符合会计准则的规定，并说明折现率等评估参数的选取依据及合理性。

　　回复：

　　（1）补充披露出让收益的会计处理及是否符合会计准则的规定。

　　公司对锦辉煤业未来需补交出让收益（资源价款）暂未进行会计处理，是依据《企业会计准则第6号—无形资产》第四条、无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：1、与无形资产有关的经济利益很可能流入企业；2、该无形资产的成本能够可靠地计量。目前锦辉煤业未来需补交出让收益（资源价款）以估算为前提，公司尚未与山西省国土资源厅签订《采矿权价款缴纳合同》，资源价款缴纳时间与总价尚未最终确定。

　　综上，锦辉煤业未来需补交出让收益（资源价款）没有同时满足无形资产的确认条件，公司对上述未处置出让收益（资源价款）暂未进行会计处理，符合会计准则的规定。

　　（2）说明折现率等评估参数的选取依据及合理性。

　　<1>未处置出让收益（价款）资源储量参数依据及合理性：

　　1）根据交城县国土资源局2016年3月25日给吕梁市国土资源局出具的《关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组后采矿权价款核定情况说明》：依据《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字〔2015〕043号）和开发利用方案评审意见，南部区域剩余未处置资源储量为5,388.00万吨。

　　2）根据山西鼎立科技有限公司2020年9月编制的《山西省太原市西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》，经估算，截至2019年12月31日，现采矿许可证范围内2、3、8、9号煤层保有资源量14,180.7万吨。比《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字〔2015〕043号）中采矿许可证范围内的保有资源储量12,906.00万吨增加了1,274.7万吨。综上，现矿区范围内未处置出让收益（价款）资源储量为6,662.7万吨（5,388+1,274.7）。

　　<2>未处置出让收益（价款）单价标准参数依据及合理性：

　　1）根据《山西美锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》以及《2020 年储量核实报告》，锦辉煤业煤质为无烟煤。

　　2）对于未处置出让收益（价款）单价，锦辉煤业根据最新颁布的《山西省自然资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》（晋自然资发【2020】49号）公布的基准价估算无烟煤出让收益（价款）标准为6.2元/吨；

　　<3>未处置出让收益（价款）缴纳时间参数依据及合理性：

　　根据《矿业权出让收益征收管理实施办法》（晋财综[2018]25号)，以及根据企业目前提供的矿权开采方案（南部区域开采时间晚于北部区域，开采时间为2038年，前期需要地质资源勘探时间为1年、基建时间3年），需在2034年补交首期20%的出让收益（资源价款），剩余80%的出让收益（资源价款）在后续10年内缴足。

　　<4>未处置出让收益（价款）折现率参数依据及合理性：

　　1）折现率采用贷款市场报价利率，考虑到此次评估基准日以及未处置出让收益（价款）缴纳为分10年期缴纳，故选择了中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年10月20日公布的5年以上的贷款市场报价利率4.65%。

　　2）对比近期的上市公司交易公告未处置出让收益（价款）折现率参数（选取五年以上贷款基准利率4.90%），由于锦辉煤矿南区可开采期为2038年开始，时间跨度较长，因此本次未处置出让收益（价款）折现率基于谨慎性原则采用于2020年10月20日公布的5年以上的贷款市场报价利率4.65%（若折现率选取4.90%则未处置出让收益（价款）金额缴纳为41,308.74万元，未确认融资费用为23,661.42万元,长期负债中考虑41,308.74-23,661.42=17,647.32万元，本次评估实际长期负债中考虑41,308.74-22,905.82=18,402.92万元。）

　　5. 《资产评估报告》显示，锦辉煤业申报的房屋建筑物及在建工程中的房屋建筑物均未办理房产证。（1）请你公司补充披露前述房屋建筑物未办理房产证的具体原因，后续是否有明确的办理计划，是否存在影响公司生产经营等相关风险，如是，请进一步充分提示风险；（2）请补充说明产权瑕疵事项对评估作价的影响。

　　回复：

　　（1） 补充披露前述房屋建筑物未办理房产证的具体原因，后续是否有明确的办理计划，是否存在影响公司生产经营等相关风险，如是，请进一步充分提示风险；

　　<1>锦辉煤业房屋建筑物由于尚未办理整体的竣工结算且锦辉煤业生产厂区占用的土地为租赁使用，故房屋建筑物未办理房产证。该等房屋建筑物均为锦辉煤业投资建设，且由锦辉煤业控制并正常使用，未发生权属争议。

　　<2>锦辉煤业已与岭底乡圪垛村签署《占地租赁协议书》，约定锦辉煤业租用圪垛村部分土地共计967亩，向村集体和村民支付租金（包括现金和煤炭），取得了被占土地村民的认可，协议有效期限为自2011年1月1日起生效，直到锦辉煤业不占用为止。经咨询有关主管部门，未办理土地证不会对锦辉煤矿下一步项目验收、安全生产许可证办理、生产经营等产生实质性影响。如果有新的土地房屋方面的政策出台，将按新政办理。

　　<3>美锦集团已在股权转让协议中作出承诺：“锦辉煤业因评估基准日前的原因存在的任何瑕疵或风险事项，包括但不限于生产经营所需的资产权属存在瑕疵等，导致锦辉煤业或收购方损失的，美锦集团应当向收购方进行全额赔偿。”

　　综上，房屋建筑物未办理房产证而给锦辉煤业造成的损失及生产经营等相关风险的可能性较小。

　　（2）请补充说明产权瑕疵事项对评估作价的影响。

　　锦辉煤业房屋建筑物由于尚未办理整体的竣工结算且锦辉煤业生产厂区占用的土地为租赁使用，故房屋建筑物未办理房产证。由于锦辉煤业已与岭底乡圪垛村签署《占地租赁协议书》，约定锦辉煤业租用圪垛村部分土地共计967亩，协议有效期限为自2011年1月1日起生效，直到锦辉煤业不占用为止。锦辉煤业对有关资产产权已做出相关承诺，证明该资产为锦辉煤业所有。且美锦集团已在股权转让协议中承诺：“锦辉煤业因评估基准日前的原因存在的任何瑕疵或风险事项，包括但不限于生产经营所需的资产权属存在瑕疵等，导致锦辉煤业或收购方损失的，美锦集团应当向收购方进行全额赔偿。”综上产权瑕疵事项对评估结论的影响较小，评估依据充分，评估结论合理。

　　6. 2020年8月6日，锦辉煤业取得山西省自然资源厅核发的《采矿许可证》有效期限自2017年10月15日至2022年8月6日。（1）请补充说明《采矿许可证》展期是否存在实质性障碍，若未顺利展期是否会对公司正常经营产生影响；（2）请补充说明是否充分考虑展期的资金和时间成本及无法顺利展期的风险。

　　回复：

　　（1）请补充说明《采矿许可证》展期是否存在实质性障碍，若未顺利展期是否会对公司正常经营产生影响。

　　锦辉煤业拥有矿山采矿权，截至本回复出具日，采矿权证有效期限：肆年壹拾月，自2017年10月15日至2022年8月6日。目前，锦辉煤业《储量核实报告》已报送山西省自然资源厅，待山西省自然资源厅组织专家评审、备案，预计2021年3月前后拿到锦辉煤业《储量核实报告》备案通知单。《锦辉煤业矿产资源开发、矿山地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称：“四合一方案”）已确定编制单位，待《储量核实报告》备案完成后，依据备案的《储量核实报告》中数据，编制“四合一方案”。编制的“四合一方案”经山西省自然资源厅评审后，《采矿许可证》展期相关事项即可办理。

　　综上，锦辉煤业《采矿许可证》的展期已在有序进行中，展期不存在实质障碍，不会对公司正常经营产生实质性影响。

　　（2）请补充说明是否充分考虑展期的资金和时间成本及无法顺利展期的风险。

　　锦辉煤业《采矿许可证》展期不存在实质障碍，因此，《采矿许可证》展期而给锦辉煤业造成的损失的可能性较小。

　　同时，根据美锦集团承诺：“美锦集团将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成《采矿许可证》展期，办理所需费用由美锦集团承担；如因《采矿许可证》无法顺利展期原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，以及目标公司自评估/审计基准日至股权转让工商变更登记完毕期间即过渡期的所有亏损，均由美锦集团承担并向目标公司全额补偿”。

　　7. 请你公司补充披露锦辉煤业复建的主要原因，是否发生过安全事故或环境污染事故，是否曾被安全生产监督及环保部门等各级主管单位采取监管措施或行政处罚，如是，请进一步说明相关情况；并说明评估时是否考虑未来环保投入情况。

　　回复：

　　（1）补充披露锦辉煤业复建的主要原因，是否发生过安全事故或环境污染事故，是否曾被安全生产监督及环保部门等各级主管单位采取监管措施或行政处罚，如是，请进一步说明相关情况。

　　锦辉煤业复建的主要原因为：公司于2020年8月取得新的《采矿许可证》，此前锦辉煤业因未完成《采矿许可证》续期而处于建设停工状态，2020年12月21日，锦辉煤业取得交城县应急管理局与交城县地方煤矿安全监督管理局下发的《关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司复建的通知》的文件，公司据此开展复建工作。

　　锦辉煤业未发生过安全事故和大的环境污染事故，在建设中受到过安全生产监督等主管部门的9次不同金额的罚款共计275.97万元，均不构成重大罚款，锦辉煤业已按规定缴纳并及时完成了整改。

　　（2）说明评估时是否考虑未来环保投入情况。

　　<1>因锦辉煤业原采矿权涉及文物、林业保护区，经调整矿权范围后锦辉煤业于2020年8月6日获取新的《采矿许可证》。新《采矿许可证》扣除文物、林业保护区后的矿界发生变化，原矿井初步设计单位根据新《采矿许可证》及现行环保政策编制了《山西美锦集团锦辉煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计变更（修改版）》，该初步变更内容包括环保篇章，已经专家复核，并形成技术评审意见；2020年9月28日，吕梁市行政审批服务管理局以“吕审批投资发【2020】90号”文件对初步设计变更作出批复，原则同意该初步设计变更及环保篇章。截至评估基准日，对上述环保整改及相关竣工环境保护验收申报工作已基本完工。

　　<2>2020年11月27日，山西煤矿安全监察局以“晋煤监安二许【2020】98号”文件在《山西美锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组整合项目安全设施设计变更审查的批复》中说明：“修改后的《山西美锦集团锦辉煤业有限公司矿井兼并重组整合项目安全设施设计变更》（修改版）符合《煤矿建设项目安全设施设计审查和竣工验收规范》（AQ1055-2018）和《煤矿安全规程》规定，满足矿井兼并整合重组项目（90万吨/年）安全设施建设的要求，可作为兼并整合重组项目的安全设施建设、施工的依据”。 2021年1月19日，锦辉煤矿竣工环境保护经验收合格后公示（公示日期：2021年1月19日起至2021年2月22日），截至本回复出具日，竣工环境保护验收合格事项不存在实质障碍，因此未来环保补充投入的可能性较小。

　　综上，截至评估基准日，环保整改及相关竣工环境保护验收申报工作已基本完工，且后期锦辉煤矿竣工环境保护已验收合格，因此未来环保补充投入的可能性较小，对评估结论的影响较小，评估依据充分，评估结论合理。

　　特此回复。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　2021年2月1日