密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于签署股权收购协议书之补充协议的 公告

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2021-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 概述

　　公司于2018年12月5日召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的议案》，同意公司以自筹资金收购镇江市宝华半挂车配件有限公司持有的镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）82%股权，收购交易价格为144,995,294.12元，并于当日签订了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”），此议案也已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。公司于2019年7月2日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购协议书之补充协议的议案》，同意公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司签订《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定将本次交易的收购价款调整为人民币144,044,688.62元的事项。

　　上述具体内容及进展情况详见公司分别于2018年12月6日、2018年12月12日、2018年12月27日、2019年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的公告》（公告编号：2018-049）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司股权收购事项的问询函的回函公告》（公告编号：2018-053）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权完成工商变更登记的公告》（2018-057）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署股权收购协议书之补充协议的公告》（公告编号：2019-074）。

　　二、 《补充协议二》的审议情况

　　本次签署《补充协议二》的事项已于2021年2月1日经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并授权公司董事长全权办理后续相关事宜。

　　根据本次交易的具体情况，经交易双方友好协商，就本次交易于2021年2月1日签订了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。根据《补充协议二》约定，本次交易的收购价款合计调整为人民币139,385,257.87元。

　　三、 《补充协议二》的主要内容

　　（一） 协议签署双方

　　甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　乙方：镇江市宝华半挂车配件有限公司

　　（二） 协议主要条款内容

　　甲方、乙方以下被单独地称为“一方”，被合并地称为“双方”。

　　鉴于：

　　1.甲方为向乙方收购乙方持有的镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”或“公司”或“标的公司”）82%的股权，双方分别于2018年12月5日签署了《关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书》（以下简称“股权收购协议书”）及2019年7月2日签署了《关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书之补充协议》（以下简称“补充协议一”）。；

　　2.根据《股权收购协议书》及《补充协议一》，截止本协议签署之日，甲方已如约向乙方支付了首期至第三期股权收购价款，第四及第五期股权收购款支付时间及条件尚未届至。

　　双方基于公平、平等、自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律的规定，经友好协商，就《股权收购协议书》部分条款变更相关事宜，达成本协议如下，以资共同遵守。

　　一、变更条款

　　1.第7.4款 第四期股权转让价款变更为：

　　受限于本条第二款的约定，第四期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB 16,810,000.00）。（以下简称“第四期股权转让价款”）。

　　尽管有上述约定，双方同意：

　　1）乙方原承诺于2019年12月31日前办理完毕镇江市京口区、大港区或者新区发改委有关同意公司从事危险化学品仓储业务的立项申请，由于乙方未能在期限前完成，经双方协商，第四期股权转让价款相应扣减人民币贰佰伍拾万元整（RMB 2,500,000.00）。

　　2）甲方代乙方补缴2016-2018年税款，因此在第四期股权转让价款相应扣减人民币拾壹万零贰拾肆元陆角伍分（RMB 110,024.65）。

　　3）双方协商一致，第四期股权转让价款相应扣减资金成本人民币贰拾肆万柒仟元伍角肆分（RMB 247,000.54）。

　　4)甲方在2021年2月1日前支付第四期股权转让款人民币壹仟万元整（RMB 10,000,000.00）并在2021年3月31日前支付剩余人民币叁佰玖拾伍万贰仟玖佰柒拾肆元捌角壹分（RMB 3,952,974.81），即合计支付人民币壹仟叁佰玖拾伍万贰仟玖佰柒拾肆元捌角壹分（RMB 13,952,974.81）视为甲方已向乙方完成了第四期股权转让价款的全部支付义务。

　　2.第7.5款 第五期股权转让价款变更为：

　　受限于本条第二款的约定，第五期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB 16,810,000.00）。（以下简称“第五期股权转让价款”）。

　　尽管有上述约定，双方同意：

　　第五期股权转让价款相应扣减资金成本人民币壹佰捌拾万零贰仟肆佰零伍元伍角陆分（RMB 1,802,405.56），甲方在2021年3月31日前支付人民币壹仟伍佰万零柒仟伍佰玖拾肆元肆角肆分（RMB 15,007,594.44）后，即视为甲方已向乙方完成了第五期股权转让价款的全部支付义务。

　　二、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立并生效，一式四份，甲方执三份、乙方执一份，具有同等法律效力。

　　三、本协议执行完毕后，《股权收购协议书》及《补充协议一》中甲方股权转让价款的支付义务已履行完毕，乙方不得以任何理由任何方式提出异议或申诉权力。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2021年2月3日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2021-013

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月25日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2021年2月1日召开第二届董事会第二十九次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于拟通过公开摘牌方式收购江苏马龙国华工贸股份有限公司95.6522%股权的议案》

　　同意公司拟以公开摘牌方式收购江苏马龙国华工贸股份有限公司95.6522%股权的事项，交易价格不低于118,230,000元人民币。公司董事会授权管理层全权办理本次公开摘牌、协议签订等相关事宜。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式收购江苏马龙国华工贸股份有限公司95.6522%股权的公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　2、审议《关于开设募集资金专户的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，同意公司在指定银行开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票所募集资金的存储、管理。公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于开设募集资金专户的公告》（公告编号：2021-015）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　3、审议《关于签署股权收购协议书之补充协议的议案》

　　同意公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司签订《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书之补充协议二》，约定将本次交易的收购价款调整为人民币139,385,257.87元的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署股权收购协议书之补充协议的公告》（公告编号：2021-016）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2021年2月3日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2021-014

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于拟通过公开摘牌方式收购江苏马龙国

　　华工贸股份有限公司95.6522%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 相关风险提示：本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）为在现有供应链物流服务的基础上，为滇桂黔出产的化工资源布局线下分销网络，并释放危险化工品的铁路运输能力，实现磷资源及其他基础化学品的全国分销，用数字化供应链能力服务广大中小客户，拟通过公开摘牌方式现金收购江苏马龙国华工贸股份有限公司（以下简称“马龙国华”）95.6522%股权，交易价格不低于118,230,000元人民币。公司董事会授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年2月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购江苏马龙国华工贸股份有限公司95.6522%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方一：

　　1、基本情况：

　　2、主要股东：

　　（二）交易对方二：

　　1、基本情况：

　　2、主要股东：

　　（三）交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 基本信息

　　（二）股权结构

　　（三）主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　（四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）交易标的评估情况

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

　　四、本次挂牌主要内容

　　（一）交易定价

　　马龙国华95.6522%股权挂牌底价为118,230,000元人民币。

　　（二）定价原则及依据

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，以2020年6月30日为评估基准日，马龙国华资产评估价值总额为26,409.43万元，负债总额为14,839.17万元，净资产为11,570.26万元。交易对方云天化集团有限责任公司、江苏国华工贸集团有限公司通过云南产权交易所公开挂牌转让马龙国华95.6522%股权，标的资产挂牌底价118,230,000元人民币。

　　（三）交易方式及交易合同

　　公司将根据董事会决议及相关授权向云南产权交易所提交产权受让申请，并在取得云南产权交易所出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订《产权交易合同》。

　　公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展，依据证券监督管理机构的有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　公司为在现有供应链物流服务的基础上，为滇桂黔出产的化工资源布局线下分销网络，并释放危险化工品的铁路运输能力，实现磷资源及其他基础化学品的全国分销，用数字化供应链能力服务广大中小客户，公司拟公开摘牌收购马龙国华95.6522%股权。

　　本次收购完成后，马龙国华将成为公司的控股子公司。

　　六、备查文件

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2021年2月3日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2021-015

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于开设募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，结合密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用和管理的实际需要，同意公司在交通银行股份有限公司上海市分行开设募集资金专项账户；公司全资子公司宁波慎则化工供应链管理有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行开设募集资金专项账户；公司全资子公司广西慎则物流有限公司在上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行开设募集资金专项账户；公司全资子公司密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司在交通银行股份有限公司上海市分行开设募集资金专项账户；公司全资子公司大正信（张家港）物流有限公司在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户；公司全资子公司上海密尔克卫化工物流有限公司在上海银行股份有限公司浦东分行开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票所募集资金的存储、管理。

　　公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月3日