广州若羽臣科技股份有限公司 关于拟投资设立全资子公司的公告

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2021-001

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议董事会于2021年1月29日以书面及电子邮件等的形式发出会议通知，于2021年2月3日上午10:00时在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名，其中董事王建优因疫情原因以通讯方式进行投票。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长王玉主持召开，董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于补选董事的议案》；

　　鉴于梁婕女士辞去公司董事、副总经理和薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东、董事长王玉提名，拟选举罗志青女士担任公司第二届董事会董事及薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员辞职及补选董事的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》；

　　因公司发展需要，公司拟变更注册地址，变更后注册地址为：广州市黄埔区大沙地东319号保利中誉广场2501-2509、2517单元。上述变更，具体以工商行政管理部门核准登记为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《关于修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》；

　　因公司发展需要，公司拟变更注册地址为：广州市黄埔区大沙地东319号保利中誉广场2501-2509、2517单元，且根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则内容，公司对《公司章程》部分内容进行修订，并授权董事会授权人员办理工商备案、注册地址变更登记等事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、 审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》；

　　因战略规划与业务发展需要，同意公司出资设立全资子公司广州红时传媒科技有限公司，注册资本为人民币6500万元，注册地为广州市黄埔区大沙地东319号保利中誉广场2517单元，具体以当地工商登记主管部门核准注册登记信息为准。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟投资设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、 审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　经审议，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司拟于 2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、 《广州若羽臣科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议董事会决议》；

　　2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月3日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2021-003

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》并授权办理工商

　　变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月3日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、修改公司章程并办理工商变更登记的说明

　　因公司发展需要，公司拟变更注册地址为：广州市黄埔区大沙地东319号保利中誉广场2501-2509、2517单元，且根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则内容，公司对《公司章程》部分内容进行修订，并授权董事会授权人员办理工商备案、注册地址变更登记等事宜。具体修订条款如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　关于修改《公司章程》并办理相关工商变更登记的事项尚需提请公司2021年第一次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

　　二、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月3日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2021-004

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：广州红时传媒科技有限公司

　　● 投资金额：广州若羽臣科技股份有限公司出资6,500万元人民币全资设立子公司

　　● 本次投资仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、 对外投资概述

　　1、 本次对外投资事项的基本情况：广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略规划与业务发展需要，拟以自有资金人民币6,500万元出资设立全资子公司广州红时传媒科技有限公司。

　　2、 本次对外投资事项已经公司2021年2月3日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。

　　3、 上述事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、 投资标的基本情况

　　1、公司名称：广州红时传媒科技有限公司

　　2、注册资本：6,500万元人民币

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：胡冬根

　　5、注册地址：广州市黄埔区大沙地东319号保利中誉广场2517单元

　　6、拟从事的经营范围：文化传播、摄影摄像服务，文化艺术活动策划（除演出及演出中介）等（具体以工商登记为准）

　　7、股东及持股比例：广州若羽臣科技股份有限公司100%持股

　　8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。

　　上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。

　　三、 交易目的及对上市公司影响

　　公司本次投资设立全资子公司，将有利于公司产业布局，符合公司经营发展的需要。

　　本次投资资金为公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、 对外投资的风险分析

　　公司投资设立全资子公司的业务可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响，公司将密切关注市场与行业发展动态，积极防范及化解各类风险。

　　本次新设全资子公司事项尚需相关主管部门备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月3日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2021-005

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于召开公司2021年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月3日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月23日（周二）14:00。

　　（2）网络投票时间：2021年2月23日。其中：

　　A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年2月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年2月23日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

　　（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年2月18日（周四）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年2月18日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于补选董事的议案》；

　　2.《关于变更公司注册地址的议案》；

　　3.《关于修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。

　　上述议案中议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案2、议案3为特别决议议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　以上议案已经公司2021年2月3日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账 户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信 函以抵达本公司的时间为准（须在 2021 年 2月22日 17：30 前送达或发送电子邮件至ryczjsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2.登记时间：2021 年2 月22日上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。    3.登记地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。

　　联系人：罗志青

　　电话：020-22198215

　　传真：020-22198999-8022

　　电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

　　4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。

　　六、备查文件

　　1.《广州若羽臣科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议董事会决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月3日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：363010

　　2.投票简称：若羽 投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月23日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30 —11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年2月23日（现场股东大会召开当日）上午 9:15 至当日下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广州若羽臣科技股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码：                   ），代表本人（本公司）出席2021年2月23日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的， 代理人有权按照自己的意见表决。

　　本人（本单位）表决指示如下：

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　委托人签名/盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003010      证券简称：若羽臣   公告编号：2021-002

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于董事、高级管理人员辞职及补选董事的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月3日召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于补选董事的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、公司董事会近日收到董事、副总经理梁婕女士的书面辞职报告，梁婕女士因个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务和公司副总经理职务，同时不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，梁婕女士不再担任公司及公司子公司的任何职务。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，梁婕女士的辞职报告自送达董事会时生效，截至公告披露日，梁婕女士未持有公司股票。梁婕女士的辞职将不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行。

　　二、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东、董事长王玉提名，拟选举罗志青女士担任公司第二届董事会董事及薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　三、公司独立董事对本次选举董事发表了独立意见，认为：

　　1.经过对董事候选人的履历及相关情况的审阅和了解，我们认为上述候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的董事任职资格。

　　2.提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事候选人提名已征得被提名人同意，提名程序合法有效，审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　3.我们一致同意上述董事候选人的提名，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月3日

　　附件：

　　罗志青女士简历：

　　罗志青女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2006年9月至2010年7月担任广州联悦信息科技有限公司财务经理；2010年10月至2012年12月担任广州库巴电子科技有限公司华南区财务经理；2012年12月至2015年7月担任广州若羽臣信息科技有限公司财务经理；2015年7月至今担任广州若羽臣科技股份有限公司财务负责人；2017年4月至今担任广州若羽臣科技股份有限公司董事会秘书；2018年9月至今担任广州若羽臣科技股份有限公司副总经理。

　　罗志青女士与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本次公告披露日，罗志青女士未直接或间接持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满情形；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，罗志青女士不属于“失信被执行人”。罗志青女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。