奥特佳新能源科技股份有限公司关于 第五届董事会第二十四次会议决议的公告

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2021-013

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第五届董事会第二十四次会议于2021年2月4日以通讯方式召开。会议通知已于2月1日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、关于设立募集资金账户并签署募集资金三方及四方监管协议的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司、公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、马鞍山奥特佳机电有限公司、上海空调国际南通有限公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行股份有限公司南京江宁支行、江苏银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京秦淮支行拟签署《募集账户三方监管协议》或《募集账户四方监管协议》（项目在子公司实施的情形），并将在其下属行开立募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　二、关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金事项已于2021年2月完成，因实际募集资金净额低于《2020 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》中计划的拟投入募集资金金额，拟对募集资金项目使用安排进行调整。

　　根据本次募投项目实际情况，按原定项目拟投入资金占计划募资额的比例予以等比例缩减，做如下调整：

　　单位：万元

　　募集资金不足的部分，公司将通过自筹资金方式予以补足，保障项目推进运作。公司本次调整仅涉及募集资金投入项目金额安排，不涉及募集资金用途变更，未改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成影响，亦不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司实际情况。

　　三、关于聘任高级管理人员的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任朱光先生任公司财务总监。

　　特此公告。

　　备查文件：1.第五届董事会第二十四次会议决议

　　2.与银行、保荐机构签订的募集资金三方、四方监管协议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券简称：奥特佳               证券代码：002239               公告编号：2021-016

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于调整非公开发行股票募集资金

　　使用安排的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，本公司于2月4日召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，同意公司根据2020年非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。现将有关事项公告如下：

　　一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355号）核准，本公司2020年非公开发行股票111,898,727股，发行价格为3.95元/股，募集资金总额44,200.00万元，扣除发行费用1,551.89万元（不含增值税）后，募集资金净额为42,648.11万元。上述募集资金已全部到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了中兴华验字（2021）第020007号验资报告。

　　本公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金总额扣除发行费用（不含增值税）后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

　　由于本次发行募集资金净额42,648.11万元低于计划募资金额上限，本公司决定根据实际募集资金净额，按照发行预案中各募投项目拟投入金额占计划募资上限金额的比重而等比例缩减的方式调整分配募集资金。各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

　　对于本次发行实际募集资金不足完成项目的部分公司将自筹资金解决，采取有力措施推进各项目建设进度，优先保障热泵空调系统、电动空调压缩机等新能源汽车热管理零部件项目的实施。

　　公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于优化公司资源配置，符合公司利益和全体股东的利益。

　　四、相关批准程序及审核意见

　　2月4日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　五、独立董事意见

　　公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资金具体投资额，符合公司非公开发行预案的规定。公司本次调整非公开发行股票募集资金使用安排与募投项目的实施计划并不抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。因此，我们同意公司调整非公开发行股票募集资金使用安排事项。

　　六、监事会意见

　　公司本次调整仅涉及募集资金投入项目金额安排，不涉及募集资金用途变更，未改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成影响，亦不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司实际情况。监事会同意本次调整募集资金投入金额事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　此次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司就该事项发表了如下核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：奥特佳本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上，保荐机构对公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　特此公告。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月5日

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2021-015

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于聘任财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年2月4日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，决定聘任朱光先生任公司财务总监。

　　独立董事就聘任事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　附件：朱光先生简历

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月5日

　　附件：

　　朱光先生简历

　　朱光先生，生于1982年,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于英国伯明翰大学，获硕士学位，是英国皇家特许会计师（ACA）、资深特许公认会计师(FCCA)及加拿大特许专业会计师（CPA Canada）。朱光先生曾任职于中国银行（英国）有限公司分析员，安永(中国)企业咨询有限公司高级会计师，历任雷沃阿波斯集团股份有限公司财务负责人，福田德国工程机械有限公司财务负责人兼董秘、总经理，北汽福田汽车股份有限公司财务副总监，雷沃重机有限公司财务负责人。现任南京奥特佳新能源科技有限公司财务负责人。

　　朱光先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形；未被中国证监会采取过证券市场禁入措施或行政处罚或被立案调查；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或采取过纪律处分措施；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2021-014

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于第五届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

　　没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第五届监事会第十四次会议于2021年2月4日以通讯方式召开。会议通知已于2月1日通过电子邮件方式向各位监事发出。

　　本次会议由监事长田世超先生主持。会议应出席监事3人、实际出席3人，参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会监事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、关于设立募集资金账户并签署募集资金三方及四方监管协议的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司的非公开发行股票的发行认购程序已经结束，投资者已经缴纳了股款。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司、公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、马鞍山奥特佳机电有限公司、上海空调国际南通有限公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行股份有限公司南京江宁支行、江苏银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京秦淮支行拟签署《募集账户三方监管协议》、《募集账户四方监管协议》（项目在子公司实施的情况），并将在其下属行开立募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　二、关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金事项已于2021年2月完成，因实际募集资金净额低于《2020 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》中计划的拟投入募集资金金额，拟对募集资金项目使用安排进行调整。

　　根据本次募投项目实际情况，按原定项目拟投入资金占计划募资额的比例予以等比例缩减，做如下调整：

　　单位：万元

　　募集资金不足的部分，公司将通过自筹资金方式予以补足，保障项目推进运作。公司本次调整仅涉及募集资金投入项目金额安排，不涉及募集资金用途变更，未改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成影响，亦不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司实际情况。

　　特此公告。

　　备查文件：第五届监事会第十四次会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司监事会

　　2021年2月5日