济民健康管理股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603222       证券简称：济民制药        公告编号：2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2021年2月4日在以通讯表决方式召开，会议通知于2021年2月1日通过电话，邮件及书面形式发出，本次会议由董事长李丽莎女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；

　　2、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　3、以4票通过，0票弃权，0票反对，3票回避，审议通过了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》；公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　上述议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。

　　4、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：603222         证券简称：济民制药     公告编号：2021-016

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月2日  14点30分

　　召开地点：浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月2日

　　至2021年3月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。会议决议公告刊登在2021年2月5日公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年3月1日下午17:00。

　　授权委托书详见附件1。

　　2、登记时间

　　2021年3月1日上午9:30—11:30，下午13:00—17:00

　　3、登记地点

　　浙江省台州市黄岩区北院大道888号行政楼四楼会议室

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，食宿费用自理。

　　2、联系人：潘敏 联系电话：0576-84066800 传真：0576-84066800

　　3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　4、邮政编码：318020

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　济民健康管理股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月2日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603222        证券简称：济民制药      公告编号：2021-013

　　济民健康管理股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2021年2月4日以通讯表决的方式召开。会议通知通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；

　　2、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　3、以3票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　上述议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司监事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：603222         证券简称：济民制药       公告编号：2021-014

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于非公开发行股票决议有效期延期等

　　事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2018年度非公开发行股票相关事宜>的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，公司非公开发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期为2020年第一次临时股东大会通过之日起十二个月内有效，即2020年3月11日至2021年3月11日。中国证券监督管理委员会于2020年4月17日出具《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]721号），该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　鉴于上述有效期即将届满，公司于2021年2月4日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，为确保非公开发行股票的顺利推进，公司拟将非公开发行股票决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长十二个月。除延长前述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。

　　公司全体独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司上述《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：603222        证券简称：济民制药        公告编号：2021-015

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的：海南济民博鳌国际医院有限公司

　　●增资金额：博鳌国际医院原股东拟同比例增资人民币 2,000 万元，其中公司按持股比例51%增资人民币1,020 万元。

　　● 双鸽集团为公司控股股东，为公司的关联法人；邱高鹏先生为公司高管

　　为公司的关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等

　　相关规定，本次增资构成关联交易,无需提交公司股东大会审议。

　　● 从今年年初至披露日与上述关联人累计发生的关联交易总金额为0元。本次

　　交易前12个月内公司为博鳌国际医院提供2笔担保，担保本金合计为人民币2,550

　　万元,未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　●本次增资符合公司发展战略，不会影响公司的正常经营，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”） 拟对控股子公司海南济民博鳌国际医院有限公司（以下简称“博鳌国际医院”）进行现金增资，公司持有其51%的股权，公司需出资人民币1,020万元。增资完成后，博鳌国际医院注册资本将由目前的20,000万元增加到22,000万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）为公司控股股东，为公司的关联法人；邱高鹏先生为公司高管，为公司的关联自然人。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月，公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　双鸽集团为公司控股股东，为公司的关联法人；邱高鹏先生为公司高管，为公司的关联自然人。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：双鸽集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：捌仟壹佰捌拾万元整

　　住    所：台州市黄岩大桥路888号

　　法定代表人：李仙玉

　　经营范围：第三类注射穿刺器械（一次性使用无菌注射针、一次性使用静脉输液针）、第三类医用高分子材料及制品（以上项目限下属子公司凭许可证经营）、改性塑料粒料加工、销售，塑料制品销售，模具加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料制品制造（涉及许可证的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　双鸽集团2019年度和2020年前三季度的主要财务指标，如下表：

　　注：以上数据未经审计

　　三、关联交易标的基本情况

　　海南济民博鳌国际医院有限公司

　　1、成立日期：2015年 9 月 28 日

　　2、住所：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路11号

　　3、法定代表人：邱高鹏

　　4、注册资本：贰亿圆整

　　5、经营范围：医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务指标及经营情况

　　博鳌国际医院最近两年主要财务指标如下表所示：

　　单位：元

　　博鳌国际医院是第一批进入海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区的企业和医院，医院总用地面积约81.2亩，总建筑面积6.5万平方米，核定病床数560张。

　　医院自2016年开始施工建设，工程及设备累计投入近5亿元。医院国际再生医学中心于2018年5月开始对外营业，经过两年多的发展，国际再生医学研究中心、肿瘤精准防治中心、医疗级抗衰老医学中心、高端体检中心、女性医学和医学美容中心陆续完成建设并对外营业。2020年上半年，主要受疫情影响，医院客流相对较少，下半年，随着疫情的好转，医院收入成逐月递增态势，其中第四季度实现收入3,780万元，医院经营逐步向好。

　　四、关联交易主要内容

　　基于博鳌国际医院日常经营的需要，博鳌国际医院原股东拟同比例现金增资，合计增资2,000万元，注册资本将由目前的20,000万元增加到22,000万元，增资后公司持有博鳌国际医院股权比例不变。

　　增资前后博鳌国际医院股东出资额及股权比例情况表：

　　各股东按照持股比例以现金方式共同增资认缴，遵循自愿、协商一致的原则，

　　增资方式公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、截至2020年12月31日，医院银行贷款余额合计28,340万元,医院资产负债率相对偏高，此次增资有利于医院降低资产负债率，提升医院经营流动性。    2、本次增资不会影响公司的正常经营，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、在召开董事会会议前，公司就该交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　2、公司第四届董事会第十二次会议于2021年2月4日召开，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李丽莎女士、田云飞先生、邱高鹏先生回避表决。

　　3、公司独立董事以该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：认为本次关联交易符合公司正常经营需要，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。本次关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司对控股子公司进行同比例增资。

　　4、第四届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为，本次对控股子公司增资是公司生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，其审议、决策程序合法合规。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长或其授权人士办理与之相关事宜，包括但不限于签订相关法律文件、办理工商变更等手续。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　从今年年初至披露日与上述关联人累计发生的关联交易总金额为0元。本次交易前12个月内公司为博鳌国际医院提供2笔担保，担保本金合计为人民币2,550万元。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事的事前认可意见；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　4、公司第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2021年2月5日