天马轴承集团股份有限公司 关于与恒天融泽签署《和解协议之补充协议（二）》的公告

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马        公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　关于天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“乙方”或“上诉人”或“天马轴承公司”）与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”或“甲方”或“被上诉人”）的合同纠纷案，双方于2021年2月3日签署《和解协议之补充协议（二）》。现将有关事项公告如下：

　　一、案件前期披露情况

　　1、恒天融泽与公司于2017年7月31日签署《差额付款合同》，约定公司作为差额补足义务人，承诺恒天融泽作为管理人管理的恒天嘉星系列私募投资基金投资于杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河基金”）优先级有限合伙人份额的委托财产定期分配收益及合伙企业清算时，恒天嘉星系列私募投资基金未足额获得本金和收益的，公司向恒天融泽差额补足。公司董事会于2018年5月11日收到恒天融泽资产管理有限公司出具的《付款通知》。

　　具体内容详见公司于2018年5月14日披露的《关于收到相关债权方通知的公告》（公告编号：2018-070）。

　　2、因出现《差额付款合同》约定的提前承担差额补足义务的情形，恒天融泽就与公司的合同纠纷案申请财产保全。2018年8月2日，公司收到北京市高级人民法院送达的《协助执行通知书》及《民事裁定书》，北京市高级人民法院经审查裁定如下：查封、扣押、冻结被申请人天马轴承集团股份有限公司名下的银行存款962,540,389.68元或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。

　　具体内容详见公司于2018年8月3日披露的《关于收到<协助执行通知书>及<民事裁定书>的公告》（公告编号：2018-135）。

　　3、北京市高级人民法院定于2018年9月21日在北京市高级人民法院第12法庭进行开庭审理。

　　具体内容详见公司于2018年9月18日披露的《关于收到（2018）京民初82号案件<传票>的公告》（公告编号：2018-167）。

　　4、北京市高级人民法院于2019年3月15日作出（2018）京民初82号案件《民事判决书》，公司应于判决生效之日起十日内向原告恒天融泽资产管理有限公司支付差额补足款本金9.008亿元并支付差额补足款收益。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日披露的《关于收到（2018）京民初82号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-039）。

　　5、公司收到一审判决书后于上诉期内向最高人民法院提起上诉，在上诉期间且法院未出具终审判决之前，公司与恒天融泽于2019年11月11日签署《和解协议》，最高人民法院于2019年11月20日作出的（2019）的最高法民终1489号《民事裁定书》，撤回公司的上诉请求。

　　具体内容详见公司于2019年12月24日披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179）。

　　喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）作为公司控制的附属机构，其根据《和解协议》的约定与恒天融泽共同签署《基金份额质押协议》的约定，将喀什耀灼持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）中的6.4亿元人民币财产份额作为质押标的出质予恒天融泽。

　　6、公司于2020年3月30日与恒天融泽签署了《和解协议之补充协议》，补充协议对喀什耀灼将其所持诚合基金全部劣后级有限合伙份额出质予甲方办理质押登记法律手续与办理质押公证时限进行了修改，对“取得诚合基金的全部优先级合伙份额”及“取得诚合基金的全部合伙份额”的最迟日期修改为不得晚于2020年6月20日，同时对公司支付一审案件诉讼费的支付时间进行了修改。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署《和解协议补充协议》的公告》（公告编号：2020-035）。

　　截至目前，喀什耀灼已将持有的诚合基金28.56%的财产份额转让给北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”，为公司控制的附属机构），并已办理完成工商变更登记手续。

　　7、2021年2月3日，公司与恒天融资签署了《和解协议之补充协议（二）》。

　　二、《和解协议之补充协议（二）》的主要内容

　　甲方：恒天融泽资产管理有限公司

　　乙方：天马轴承集团股份有限公司

　　“一、对原《和解协议》的修订内容

　　1、原《和解协议》第二条第2款修订为：

　　“原由喀什耀灼持有的诚合基金全部劣后级有限合伙份额由乙方的附属机构星河企服质押予甲方，甲方确认，喀什耀灼不再承担其与甲方签署的《基金份额质押协议》项下的任何义务，且喀什耀灼不因《基金份额质押协议》的履行对甲方负有任何违约责任，由甲方与星河企服另行签署《基金份额质押协议》。”

　　2、原《和解协议》第二条第3款修订为：

　　“基于本协议签署时，星河企服为诚合基金的全部有限合伙份额持有人，甲方同意，由星河企服将其持有的诚合基金的全部有限合伙份额质押予甲方，星河企服应不晚于2021年3月31日前将该等份额质押予甲方，并于前述时限内签署质押协议、办理出质登记法律手续；若工商部门不予办理合伙份额质押登记手续，乙方应于前述时限届满后十日内办理质押公证。”

　　3、原《和解协议》第二条第4款修订为：

　　“乙方或乙方的附属机构应于2021年3月31日前，将诚合基金持有的喀什诚合基石创业投资有限公司的全部股权质押予甲方，并于前述时限内签署质押协议、办理出质登记法律手续；若工商部门不予办理股权质押登记手续，乙方应于前述时限届满后十日内办理质押公证。”

　　4、原《和解协议》第二条第6款修订为：

　　“本条约定的任一或全部质押担保，如证券监管法规或乙方章程要求，由乙方履行决策程序和信息披露义务。

　　若本条约定的任一或全部质押担保被乙方董事会或股东大会否决不影响本协议项下乙方的其他义务。且，若任一或全部质押担保该等决策程序被乙方董事会或股东大会否决，乙方应于前述情形发生之日起60日内向甲方提供甲方认可的其他担保。”

　　5、原《和解协议》第二条增加第7款，内容如下：

　　“乙方附属机构徐州长华信息服务有限公司持有的北京热热文化科技有限公司31%股权以及北京中科华世文化传媒有限公司37.73%股权，未经甲方书面同意，不得进行转让或设立担保权利等处分行为及权利负担行为。”

　　6、原《和解协议》第二条增加第8款，内容如下：

　　“乙方附属机构徐州赫爵信息科技有限公司持有的上海信公科技集团股份有限公司7.5864%股权、天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）持有的重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司（下称“重庆园林”）9.23%股权、天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）持有的江苏润钰新材料科技有限公司（下称“江苏润钰”）20.88%股权以及乙方持有的博易智软（北京）技术有限公司8.559%股权、徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）持有厦门象形远教网络科技股份有限公司6.75%的股权、徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）持有北京新锐移动信息技术有限公司4.32%的股权、徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙）持有华艺生态园林股份有限公司0.83%的股权、徐州隽武信息科技有限公司持有常州威沃数据科技有限公司（原名：常州网拍天下网络科技有限公司）25%的股权、徐州隽武信息科技有限公司持有环球雅途集团有限公司0.5445%的股权，未经甲方书面同意，不得进行转让或设立担保权利等处分行为及权利负担行为。若甲方书面同意前述转让的，乙方应将转让所得价款优先用于向甲方偿付《和解协议》项下的差额补足义务的本金及收益差额补足款，且甲方同意，该等价款优先扣减乙方应向甲方支付的差额补足义务的本金。

　　其中，天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）持有的重庆园林9.23%股权及天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）持有的江苏润钰20.88%股权，乙方应于重庆园林及江苏润钰其他股东同意且满足重庆园林及江苏润钰所属登记机构办理股权质押登记条件后优先将前述股权质押予甲方。”

　　7、原《和解协议》第二条增加第9款，内容如下：

　　“除乙方持有的博易智软（北京）技术有限公司股权被冻结外，乙方确保本条第7、8款约定的附属机构持有的股权权属清晰、不存在权利瑕疵，且不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形。若甲方同意就本条第7、8款所涉股权进行转让的，乙方应积极配合办理股权过户的变更登记手续。”

　　8、原《和解协议》第二条增加第10款，内容如下：

　　“乙方向甲方履行完毕《和解协议》及《补充协议》中约定的全部付款义务前，天马股份和/或喀什耀灼和/或天马股份控制的附属机构作为诚合基金的合伙人收到诚合基金的任何收益分配款项的，或，乙方的附属机构上海增福管理咨询合伙企业（有限合伙）以及Zengfu Holding Limited所投项目实现退出取得投资收益的，在收到前述款项后30日内，乙方应确保星河企服将与前述收益分配总款项等额的资金向星河基金履行实缴出资义务。当前述收益分配超过星河企服对星河基金的认缴出资金额，星河企服应依据前述超出认缴出资额的收益分配等额增加其在星河基金的认缴出资，并在收到前述款项后30日内履行实缴出资义务。本条约定的星河企服的实缴出资等额冲减其在《和解协议》第三条项下的实缴出资义务，及，甲方据此取得星河基金对其分配投资本金或投资收益的，等额冲减乙方在《和解协议》第一条项下应向甲方支付的差额补足义务的本金。”

　　9、原《和解协议》第三条修订为：

　　“乙方应确保星河基金的劣后级有限合伙人于本协议签署日起至2021年2月26日前按照《合伙协议》及相关补充协议的约定向星河基金履行剩余全部实缴出资义务。”

　　二、甲乙双方共同确认，乙方已于2020年3月31日前向甲方支付完毕一审案件受理费4,854,502元、财产保全费5000元及诉讼财产保全责任保险费1,155,048元，共计6,014,550元。即：乙方已按照约定履行完毕其于《和解协议》第四条、《补充协议》第一条第3款项下的全部义务，及，乙方已向最高人民法院提出撤回上诉的书面申请且最高人民法院已出具同意撤诉裁定书。

　　三、本补充协议生效后，乙方应严格按本协议约定履行相关约定。甲、乙双方共同确认，对本补充协议签署前的《和解协议》及《和解协议补充协议》的履行情况无异议，且互不负有违约责任。

　　四、除非另有说明，本补充协议与原《和解协议》及《补充协议》项下相关词语的定义及释义具有同等含义。

　　五、对本补充协议、原《和解协议》或《补充协议》的变更或补充，须以书面形式经各方签署方能生效。

　　六、本补充协议是对《和解协议》及《补充协议》的有效补充，与《和解协议》及《补充协议》具有同等法律效力，当本补充协议的内容与《和解协议》及《补充协议》的约定相冲突的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的事项，以《和解协议》及《补充协议》的约定为准。

　　七、就本补充协议项下任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向北京市朝阳区有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　八、本补充协议自甲乙双方法定代表人签字或盖人名章并经双方加盖公章之日起成立并生效。

　　九、本补充协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。

　　十、通知

　　10.1甲、乙双方在本协议填写的地址、联系电话为当事人同意的联系方式；双方同意本协议中约定的联系方式适用于因本协议、《和解协议》、《补充协议》而发出的通知、文件往来等，并且适用于本协议、《和解协议》、《补充协议》所涉及各个司法阶段，包括但不限于一审、二审、再审、执行等。

　　10.2一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十五日内以书面形式通知另一方；另一方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。

　　10.3通知规则：

　　（1）以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。

　　（2）特快专递（EMS）或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收或拒绝签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。

　　（3）以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。

　　（4）同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。”

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，本次公告前公司不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

　　四、本次事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　公司已于2017年、2018年及2019年年度报告中将星河基金的优先级合伙人恒天融泽的实缴出资金额列示为其他非流动负债，并按照其固定收益分配的利率计提利息。截至2020年12月31日，恒天融泽的剩余实缴出资金额为84,280万元，公司2020年度已计提利息支出6,749.66万元。

　　本次公司与恒天融泽签署的《和解协议之补充协议二》，主要是就诚合基金有限合伙份额及喀什基石的股权质押予甲方的质押人、质押登记办理时限进行变更及确认，同时就星河基金的有限合伙人星河企服对星河基金的出资时限进行了修改，并增加了公司持有的几个股权投资类资产未经甲方书面同意不得转让或设立担保权利及权利负担、若经甲方同意进行转让的所得价款应优先清偿对甲方的债务的相关约定，不影响本期或期后利润情况。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-007

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于持股5%以上股东实施减持计划

　　且累计减持股份达到1%的公告

　　持股5%以上的股东喀什星河创业投资有限公司保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称或“公司”）持股5%以上股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）因与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）间的股票质押式回购交易业务违约纠纷，方正证券通过杭州市中级人民法院的强制执行，将于2021年1月4日-2021年7月3日以集中竞价方式或大宗交易方式强制减持喀什星河持有的本公司股份不超过3,175万股（占本公司总股本比例2.64%）。以上情况详见公司于2020年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东存在被动减持公司股票风险的预披露公告》（公告编号：2020-152）。

　　2021年2月2日-2月4日，方正证券通过二级市场集中竞价交易的方式减持了喀什星河持有的本公司490,440股股票，加之喀什星河于2020年12月8日在京东网司法拍卖网络平台上完成的11,527,000股股票的司法拍卖，喀什星河已累计减持股份12,017,400股，累计减持数量达公司总股本的1.00%。

　　一、股东减持情况

　　二、有关股份变动的具体情况

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2月5日