苏州海陆重工股份有限公司关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案 暨回购注销对应补偿股份的公告

　　证券代码：002255          证券简称：*ST海陆          公告编号：2021-006

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议于2021年2月3日以电话、邮件通知方式发出会议通知，于2021年2月5日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　鉴于公司于2017年发行股份及支付现金购买的宁夏江南集成科技有限公司未完成2017至2019年累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元，其中股份补偿75,960.00万元，由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.96万股股份并注销，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80,000万元。其中，业绩承诺方吴卫文应股份补偿41,520万元，现金补偿80,000万元，业绩承诺方聚宝行控股集团有限公司应股份补偿34,440万元。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权代理人办理回购及注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　为了保障本次业绩补偿股份回购注销事宜顺利实施，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代理人办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至业绩补偿相关事项实施完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　证券代码：002255          证券简称：*ST海陆      公告编号：2021-007

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第五届监事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司第五届监事会第八次（临时）会议于2021年2月3日以电话、邮件通知方式发出会议通知，并于2021年2月5日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席邹雪峰先生主持。经与会监事充分讨论，举手表决通过如下决议：

　　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　鉴于公司于2017年发行股份及支付现金购买的宁夏江南集成科技有限公司未完成2017至2019年累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元，其中股份补偿75,960.00万元，由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.96万股股份并注销，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80,000万元。其中，业绩承诺方吴卫文应股份补偿41,520万元，现金补偿80,000万元，业绩承诺方聚宝行控股集团有限公司应股份补偿34,440万元。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权代理人办理回购及注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　为了保障本次业绩补偿股份回购注销事宜顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代理人办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至业绩补偿相关事项实施完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司监事会

　　2021年2月6日

　　证券代码：002255          证券简称：*ST海陆          公告编号：2021-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年2月5日，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”、“公司”）召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222号），通过发行股份及支付现金的方式，购买了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）83.6%股权。

　　2017年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向吴卫文、聚宝行发行的97,509,627股的登记手续，新增股份于2017年12月29日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺、补偿安排

　　根据公司与吴卫文、聚宝行（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司（江南集成）2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元。上述三个年度累计实现的扣非净利润数不低于82,327.02万元。

　　1、净利润低于业绩承诺的补偿安排

　　在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。

　　专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。

　　业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：

　　交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】

　　各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：

　　吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。

　　补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

　　吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量-吴卫文在本次发行股份支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。

　　2、减值测试及补偿安排

　　业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。

　　交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺应补偿金额

　　各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补偿股份数量如下：

　　吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，补偿方式如下：

　　吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量-（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量-业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。

　　3、补偿股份的调整

　　若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。

　　三、业绩承诺实现情况

　　江南集成2017年度、2018年度的财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其分别出具“中兴财光华审会字（2018）第102010号”、“中兴财光华审会字（2019）第337003号”审计报告。江南集成2019年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“大华审字[2020]008052号”审计报告。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004568号），江南集成2017-2019年3个年度累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-138,648.66 万元。

　　业绩承诺期内各年度业绩完成情况见下表：

　　（单位：万元）： 

　　四、业绩补偿具体方案

　　1、业绩承诺方应承担的补偿总方案

　　因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元，其中股份补偿75,960.00万元，由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.96万股股份并注销，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80,000万元。

　　2、业绩承诺方补偿明细

　　注：股份总额按照发行价格7.79元/股计算。

　　3、业绩承诺方质押、冻结及进展情况

　　（1）质押、冻结基本情况

　　公司于2018年10月31日披露了《关于持股5%以上股东股份质押的公告》（2018-060）（详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告），吴卫文将其持有的53,299,101股公司股票质押给了宁夏银行。

　　为督促保障业绩承诺方履行业绩补偿承诺，公司（申请人）已于2019年3月就公司与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷一案向苏州仲裁委员会提起仲裁，请求裁决要求吴卫文、聚宝行（以下简称“被申请人”）将其持有申请人的全部股票划至申请人指定账户，并在申请人股东大会通过该等回购事项的决议后，配合申请人以人民币1.00元的总价格回购全部股份并办理注销手续；本案仲裁费、保全费、律师费、差旅费等由被申请人承担。公司同时向法院申请对吴卫文、聚宝行名下财产采取保全措施。

　　（2）进展情况

　　广东省深圳市福田区人民法院已于2019年3月出具了《民事裁定书》（（2019）粤0304财保997号），于2019年4月出具了《查封、冻结、扣押财产通知书》（（2019）粤0304执保2177号），依法裁定保全了被申请人吴卫文、聚宝行控股集团有限公司名下的以下财产：冻结被申请人吴卫文名下持有海陆重工53,299,101股的股票（轮候冻结）、冻结被申请人聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工44,210,526股的股票（首轮冻结）。

　　由于吴卫文本人涉经济刑事案件且已于2019年12月被公安机关采取强制措施，其持有的海陆重工53,299,101股股票在被公司冻结之前已全部质押给宁夏银行，因此公司提请的上述仲裁事项一直未能实质开展。公司一直主动采取各项应对措施，积极与宁夏银行进行沟通，以期顺利解除股权质押，推进仲裁进程，维护公司及广大中小投资者合法权益。

　　近日，公司已收到律师转达苏州仲裁委员会的通知【（2019）苏仲裁字第0190号】，苏州仲裁委员会恢复申请人海陆重工与被申请人吴卫文、聚宝行控股集团有限公司股权转让合同纠纷一案的仲裁程序，仲裁事项重新启动。

　　4、回购注销股份的实施方案

　　因吴卫文上述事项影响，公司暂时无法一次性完成应补偿股份的回购注销。公司后续会积极采取应对措施，推进回购及注销流程，维护公司及广大中小投资者合法权益。

　　为了保障本次业绩补偿股份回购注销事宜顺利实施，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代理人办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至业绩补偿相关事项实施完毕之日止。

　　5、回购事项未获股东大会通过后的送股安排

　　根据《盈利预测补偿协议》，若上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在前述情形发生后30日内出具相应文件将相应数量的股份赠送给董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

　　由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，公司提请投资者关注业绩补偿违约风险。

　　五、本次业绩补偿对公司的影响

　　根据上述业绩补偿实施方案，如相关业绩补偿方案顺利实施，公司将回购注销对应补偿股份97,509,627股，相关手续完成后，公司的股本总额将由842,271,055股变更为744,761,428股。同时，公司将根据上述业绩补偿实施方案并依据相关会计准则进行相应会计处理，将对公司相关年度的损益产生一定影响。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次业绩补偿方案是根据公司与业绩承诺方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定做出的，遵守了公平、公正的原则，审议程序合法，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意该业绩补偿方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第八次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　证券代码：002255          证券简称：*ST海陆        公告编号：2021-009

　　苏州海陆重工股份有限公司关于2021年

　　第一次临时股东大会增加临时提案

　　暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年2月22日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见公司于2021年1月29日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2021-004）。

　　2021年2月3日，公司董事会收到控股股东徐元生先生《关于提请增加苏州海陆重工股份有限公司2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权代理人办理回购及注销对应补偿股份的议案》提案作为临时提案一并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。截至本公告日，徐元生先生持有公司股票96,227,848股，占公司总股份的11.42%。

　　徐元生先生提出的增加公司2021年第一次临时股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的相关规定。该临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，因此，董事会同意将该临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司于2021年1月29日公告的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》列明的股东大会召开方式、时间、地点、股权登记日、其他议案等事项不变。现对公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》重新发布如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　召开本次股东大会的议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月22日下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　交易系统投票时间为：2021年2月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　互联网投票时间为：2021年2月22日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年2月8日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年2月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　2、审议《关于2021年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的议案》；

　　3、审议《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》；

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权代理人办理回购及注销对应补偿股份的议案》。

　　上述议案1、2已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，议案3、4为临时新增议案，已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过，独立董事已对相关事项发表独立意见。具体内容详见公司于2021年1月29日、2021年2月6日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。上述议案涉及的关联股东及其关联方应回避表决。

　　上述议案2、3属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。议案3为特别决议事项，需经参加股东大会表决的股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　1）个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；

　　2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，（须在 2021 年 2 月 19 日下午 16:30 前送达或传真至公司证券投资部），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年2月19日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:30）。

　　3、登记地点：江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：陈敏

　　联系电话：0512-58913056

　　传    真：0512-58683105

　　邮政编码：215618

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362255

　　2、投票简称：“海陆投票”

　　3、填报表决意见

　　对本次股东大会审议的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2021年 2月22日 上午9:15 至下午15:00 的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人签名：              委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账户：       委托人持股数量：

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起生效，至本次股东大会会议结束时终止。