三友联众集团股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：300932        证券简称：三友联众        公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2021年2月4日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。公司于2021年2月2日以书面、电话等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　经与会董事审议，同意根据实际情况对公司注册资本、公司类型进行变更，并修改相应的《公司章程》，完成所需办理的工商变更登记、章程备案手续。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股3,150万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2021〕7-5号”《验资报告》，本次发行后公司股本由9,412.9513万股变更为12,562.9513万股，注册资本由人民币9,412.9513万元变更为人民币12,562.9513万元。同时公司股票已于2021年1月22日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商登记主管部门核准为准。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，现将《三友联众集团股份有限公司章程（草案）》名称变更为《三友联众集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的有关条款进行修订。同时，提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

　　上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-004）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经与会董事审议，同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等相关规定，结合自身实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，公司拟使用部分超募资金2750.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.99%，以满足公司日常经营需要。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-005）及相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　经与会董事审议，同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币5,740.04万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为人民币394.09万元。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《关于三友联众集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-21号）；保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2021-006）及相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经与会董事审议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-007）及相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，现对公司《股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　　经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，现对公司《董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规范性文件及《三友联众集团股份有限公司章程》的有关规定，现制定公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、审议通过《关于制定公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　经与会董事审议，同意公司根据有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，现制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意公司于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三友联众集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月5日