闻泰科技股份有限公司 第十届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议于2021年2月8日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予部分预留权益（以下简称“预留权益授予”）确定的激励对象中，1名核心技术（业务）骨干因个人原因自愿放弃认购股票期权、4名中层管理人员因个人原因自愿放弃认购股票期权及限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次预留权益授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次预留权益授予股票期权的激励对象人数由280名调整为275名，预留权益授予的股票期权数量由119.72万份调整为115.45万份；限制性股票的预留权益授予激励对象人数由69名调整为65名，预留权益授予的限制性股票数量由15.13万股调整为14.13万股。本次调整内容在公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2021-025）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月九日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2021-025

　　闻泰科技股份有限公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）于2021年2月8日召开公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。公司第十届监事会第十三次会议审议通过相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2020年5月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2020年7月7日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　4、2021年1月18日，公司分别召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　5、2021年2月8日，公司分别召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。

　　二、 本次调整激励对象名单及授予数量的具体情况

　　（一）调整的原因

　　鉴于列入《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》的激励对象中有5名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划预留部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。

　　（二）调整的内容

　　本次激励计划激励对象人数由288名调整为283名，其中股票期权授予人数由280人调整为275人，限制性股票授予人数由69人调整为65人；授予的股票期权数量由119.72万份调整为115.45万份，授予的限制性股票数量由15.13万股调整为14.13万股。

　　本次调整后预留授予部分股票期权及限制性股票的分配情况如下：

　　1、获授的股票期权情况：

　　2、获授的限制性股票情况：

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划（草案）》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：

　　鉴于5名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权及公司《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对本次激励计划预留部分激励对象名单、授予数量进行调整。

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，我们一致同意公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益的激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求和《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的调整。

　　六、法律意见书结论意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不存在违反《管理办法》和《激励计划（草案）》有关规定的情形。。

　　七、独立财务顾问意见

　　华泰联合证券有限责任公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，闻泰科技本次预留授予部分激励对象名单及授予数量的调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和激励计划草案的相关规定；本次股权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》和激励计划草案的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议》

　　2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第二十三次会议决议》

　　3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》

　　4、《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》

　　5、《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量相关事项之法律意见书》

　　6、《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月九日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-024

　　闻泰科技股份有限公司第十届

　　监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十三次会议于2021年2月8日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》

　　经审核，监事会认为公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予部分预留权益的激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求和《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二二一年二月九日