湖南梦洁家纺股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年2月5日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼4楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2021年2月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况逐项自查后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　2.1 发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

　　审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　2.2 发行方式与发行时间

　　本次非公开发行的A股股票采取向不超过35名（含本数）特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

　　审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　2.4 定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

　　审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　2.5 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过100,000,000股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　2.6 限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　2.7 本次发行前的滚存利润的安排

　　本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　　审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　2.8 上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　2.9 本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

　　审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　2.10 募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　三、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见以及《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　四、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　五、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见以及《湖南梦洁家纺股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　六、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-005）详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　七、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。

　　根据公司制订的本次非公开发行的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　　1、 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、 聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、 根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。

　　6、 于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　八、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见以及《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　九、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

　　为更规范地做好募集资金管理，公司拟对《募集资金管理办法》进行全面修改。修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　十、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2021-007）详见公司《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份             公告编号：2021-004

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年2月5日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼4楼会议室举行。会议通知于2021年2月1日以通讯方式发出。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席彭卫国先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真讨论审议，全体监事书面表决，形成以下决议：

　　一、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况逐项自查后，监事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　2.1  发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

　　审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.2 发行方式与发行时间

　　本次非公开发行的A股股票采取向不超过35名（含本数）特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

　　审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.4 定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

　　审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.5 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过100,000,000股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.6 限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.7 本次发行前的滚存利润的安排

　　本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　　审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.8 上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.9 本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

　　审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.10 募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　三、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A 股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　四、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　五、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　六、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-005）详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　七、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司监事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-005

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

　　一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　(一) 影响分析的假设条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、 假设本次发行于2021年9月30日完成。假设本次发行股票数量为10,000.00万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

　　2、 假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、 根据公司披露的 2020 年第三季度报告，公司 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为2,526.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,408.13 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2020 年三季度报告披露数据的 4/3 倍。假设公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020 年基础上按照下降 10%、持平、增长 10%三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　4、 假设2021年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　　5、 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、 未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　(二) 对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：

　　注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、 董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票的募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司市场竞争力，提高公司的盈利水平，为公司实现战略发展目标奠定基础。

　　五、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　(一) 人员储备

　　公司重视人才队伍建设，倡导精英文化。为了实现公司的发展战略，公司针对性引进高端人才，优化组织结构和人才梯队，合理利用激励机制，充分调动员工积极性，提升公司整体运营效率。

　　(二) 技术储备

　　公司是行业首家省级技术研发中心企业，公司建立了较为完善的研发平台，涵盖床上用品的织造设计、花型设计、绣花打版、款式设计、平面及陈列展示设计等全过程，拥有完全自主设计的研发能力。公司配备了国内外先进的花型设计软件、绣花制版软件、制图软件及完备的打样试制设备，坚持走产、学、研相结合的道路，与全国十几所高等学院建立了战略合作关系。作为行业标准委员会成员单位，公司实行严格的质量管理，在全国床上用品行业首家建立了专业检测实验室，对原材料和成品实施专业、严格的质量检测，在行业内率先通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和中国环境标志产品认证。

　　(三) 市场储备

　　公司经营多年稳定的线下销售终端网络，已覆盖大江南北；线上渠道发展迅速；多渠道深度融合，公司会员和团购客户日渐扩大。国际市场方面，公司与数十家外商建立了业务关系，产品出口美国、欧盟、东南亚等多个国家和地区并注册了“MENDALE”商标。公司在欧洲拥有的“Poeffen”品牌拓展顺利，潜力巨大。

　　六、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　(一) 公司现有业务板块运营状况，发展态势

　　公司立足于家纺主业，致力为顾客提供高品质的家居生活方式，传导充满爱的家居生活态度，打造中国高端家纺第一品牌。公司主要从事家纺产品的设计、制造、销售以及提供高品质的家居生活服务，拥有梦洁（MENDALE）、寐（MINE）、梦洁宝贝（MJ-BABY）、梦洁床垫、平实美学、觅（MEE）、Poeffen等在国内外家纺市场有重要影响力的自主品牌。公司拥有强大的线下销售网络，为公司的发展提供的强劲的支撑。互联网、移动互联网等新兴渠道也发展迅速，线上线下不断的融合。从国内外家纺用品消费的差距及未来的趋势来看，家纺行业还拥有巨大的发展空间。居民生活水平的提升以及消费观念的升级使得家纺行业具有广阔的市场环境。

　　(二) 面临的主要风险及改进措施

　　1、 行业竞争加剧以及市场变化的风险

　　近年受宏观经济低迷，加之今年新冠病毒全球蔓延，消费受到了比较大的影响，行业竞争激烈程度将加剧，促使各家纺企业不断调整品牌战略，从寻求跨界合作到提升产品科技含量，再到探索新型生产与终端营销模式。消费者对面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键所在。

　　公司未来规划将在巩固现有优势的前提下，提升生产效率，强化产品研发，扩充产品宽度，融合营销渠道，提升服务品质，提升公司整体营运能力。

　　2、 原材料及劳动力成本上升的风险

　　公司产品的主要原材料为坯布和填充料，占营业成本比例高达85%以上，因此原材料价格的波动将对公司生产经营造成一定的影响。劳动力成本的逐渐上升，将给公司的生产经营造成一定的影响。

　　公司将与优质的供应商进行战略合作，不断的提升公司的智能化生产水平，缓解成本上升造成影响。

　　3、 人力资源储备难以跟上公司发展的风险

　　公司对管理、设计、生产、经营、服务、渠道等岗位的人才需求量越来越大，对人才素质的要求越来越高。如人才储备不能适应公司战略的发展，将会制约公司持续健康稳定的发展。

　　公司将不断完善的人力资源制度，引进优秀人才，打破人才需求的地域限制。同时，公司建立完善的培训体系以及激励体系，充分提升员工的个人能力以及积极性。

　　(三) 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、 加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益

　　公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行过可行性分析，若募集资金投放项目能得到顺利实施，公司盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　2、 加强募集资金管理，防范资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。

　　3、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、 严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　(一) 控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人姜天武先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　(二) 董事、高级管理人员的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-006

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施具体情况如下：

　　（一） 2016年3月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司副总经理成艳的监管函》（中小板监管函[2016]第33号）。

　　1. 主要内容

　　《监管函》载明：“成艳：湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2016年3月30日披露2015年年度报告，你作为公司高级管理人员，在公司年度报告公告前30日内，于2016年3月8日买入公司股票49,600股，交易金额为337,868元。

　　你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。我部对此表示关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你：上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。”

　　2. 整改情况

　　公司董事会收到该监管函后，在公司内部进行了通报，成艳充分认识到上述问题的严重性，表示将认真学习法律法规，杜绝此类事件的发生。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员学习了上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖公司股票的相关规范文件，通过加强学习, 使相关人员引以为戒。

　　（二） 2017年8月1日，深圳证券交易所下发《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《处分决定》”）。

　　1.  主要内容

　　《处分决定》载明：“经查明，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下违规行为：2016年10月27日，公司披露2016年第三季度报告，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.40亿元至1.71亿元。2017年2月25日，公司披露业绩快报，预计2016年度净利润为1.57亿元。2017年4月7日，公司披露业绩快报修正公告，将2016年度净利润修正为9,970万元。2017年4月20日，公司在2016年年度报告中披露2016年度经审计的净利润为9,727万元。公司未在规定期限内对业绩预告作出修正，且业绩快报中披露的净利润不准确,与2016年经审计净利润的差异金额为6,030万元，占经审计净利润的61%,公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

　　本所认为，公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条。公司董事长姜天武、董事兼总经理李菁、财务总监龙翼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条和第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　一、对湖南梦洁家纺股份有限公司给予通报批评的处分；

　　二、对湖南梦洁家纺股份有限公司董事长姜天武、董事兼总经理李菁、财务总监龙翼给予通报批评的处分。

　　对于湖南梦洁家纺股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

　　2.  整改情况

　　公司已于2017年4月20日披露了经审计的2016年年度报告，对上述信息披露事项的影响进行消除。公司向全体董事、监事和高级管理人员、财务人员及其他相关人员传达了通报批评的相关内容，强调董事、监事和高级管理人员要加强法律法规的学习，提高规范运作意识，严格执行内控制度，保证信息披露内容真实、准确、完整，确保在今后的信息披露工作中不再发生类似事件。

　　（三） 2019年10月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第185号）。

　　1.  主要内容

　　《监管函》载明：“2018年11月6日，你公司披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，称拟自股东大会审议通过之日起12个月内（即自2018年10月16日至2019年10月16日），在回购总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币2亿元的额度内、回购股份价格不超过人民币8元/股的条件下实施回购事项。2019年1月29日，你公司披露《关于调整回购公司股份方案的公告》，用于回购股份的资金总额调整为不低于人民币15,000万元，不超过人民币30,000万元。2019年10月17日，你公司披露《关于回购期限届满暨回购实施结果的公告》，截至当日，你公司回购实施期限已届满，实际回购总成交金额约为人民币8,016.63万元。你公司实际回购金额与回购方案中披露的最低回购金额之间的差异为6,983.37万元，差异比例为46.5%。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.11.1条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定。

　　请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　2.  整改情况

　　公司董事会高度重视上述问题，第一时间传送给了全体董事、监事和高级管理人员。公司充分吸取在预案制定、修订、执行及决策过程中的经验教训，进行认真总结，杜绝类似情况的再次发生。公司将保证充足的现金流发展主业，努力提升经营业绩，保持现金分红的一贯性，更好的回馈投资者。

　　除以上情况外，经自查，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门、深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：002397        证券简称：梦洁股份        公告编号：2021-007

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司第五届董事会第十七次会议决议召开2021年第一次临时股东大会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、 会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2021年2月25日（星期四）下午3:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月25日（星期四）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年2月25日（星期四）上午9：15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2021年2月22日（星期一）

　　7、 出席对象：

　　（1）于2021年2月22日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　2.1 发行股票的种类及面值

　　2.2 发行方式与发行时间

　　2.3 发行对象及认购方式

　　2.4 定价基准日、发行价格与定价原则

　　2.5 发行数量

　　2.6 限售期

　　2.7 本次发行前的滚存利润的安排

　　2.8 上市地点

　　2.9 本次发行股票决议的有效期

　　2.10 募集资金用途

　　3、 《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

　　4、 《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；

　　5、 《湖南梦洁家纺股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；

　　6、 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　7、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

　　8、 《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》；

　　9、 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

　　说明：

　　1、 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议或第五届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2021年2月9日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的相关公告。

　　2、 议案1、2、3、4、5、6、7属于特别表决事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、 根据《上市公司股东大会规则（2019年修订）》的规定，上述议案均属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、 提案编码

　　四、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2021年2月24日前送达或传真至公司证券部）。

　　2、 登记时间：2021年2月24日上午 8:30-11:30，下午2:00-5:00；

　　3、 登记地点：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部（信函请注明 “股东大会”字样）

　　邮寄地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

　　邮政编码：410205

　　4、 本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

　　5、 会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945

　　6、 邮政编码：410205

　　7、 联系人：李军、吴文文

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十七次会议决议

　　2、 公司第五届监事会第十二次会议决议

　　3、 深交所要求的其他文件

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码与投票简称：投票代码为“362397”，投票简称为“梦洁投票”。

　　2、 议案设置及意见表决。

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年2月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和下午1:00—3:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月25日上午9:15，结束时间为2021年2月25日下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托                  （先生/女士）代表本公司/本人出席于2021年2月25日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                  股

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。