湖北国创高新材料股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002377         证券简称：国创高新        公告编号：2021-3号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）于2021年2月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第63号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司就关注函中所涉及事项逐条进行核实，现将有关问题回复如下：

　　1、2020年9月，我部向你公司发出《2020年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2020】第 17 号），要求说明报告期末未对上述商誉计提减值准备的原因及合理性，你公司称经商誉减值测试未发现深圳云房出现减值。请你公司：

　　（1）自查前期信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。

　　回复：

　　经查，公司当时对贵部《2020年半年报的问询函》的回复是“公司商誉在业绩承诺期和报告期内未出现明显减值迹象，但未来是否会存在大额商誉减值仍存在不确定性。”公司当时回复时主要是结合公司2020年上半年的实际经营情况及对未来的预期作出的判断。公司前期信息披露真实、准确，不存在误导性陈述。

　　（2）详细披露深圳云房2020年上半年及本次商誉减值测试的过程和方法，包括关键假设、主要参数、预测指标等具体情况，并就前后测试结果存在差异进行量化分析，说明产生差异的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）2020年上半年商誉减值测算过程

　　2020年一季度的新冠疫情，严重影响了房地产中介服务业务交易的活跃度。一季度公司业务基本处于停滞状态，营业收入同比下降1.83亿元。

　　2020年二季度以来，深圳等地房地产出现了一波快速上涨行情，交易异常活跃，公司业务出现了恢复性增长，二季度营业收入基本达到上年同期水平。深圳云房房地产中介业务收入主要来源于华南经济较发达区域，公司预计2020年下半年经营情况将全面好转，增长预期乐观。基于此判断，公司认为公司商誉未出现明显减值迹象。2020年半年报时商誉减值测算过程如下：

　　1、测试方法

　　（1）可回收金额的确定方法

　　商誉减值测试所采用的可回收金额的确定方法主要为收益法。对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为税前现金流折现法确定其预计未来现金流量的现值。

　　预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　基本公式为：

　　式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；i：预测期。

　　各参数确定如下：

　　①自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBIT+折旧摊销-追加资本

　　EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

　　EBIT=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用

　　其中：追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

　　②折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

　　③权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　（2）商誉减值测试重要假设

　　①假设深圳云房持续经营；

　　②假设2020年报告期后不会发生不可预见的重大变化；

　　③假设深圳云房技术队伍及其高级管理人员保持稳定，管理团队认真负责；

　　④公司预测期间的现金流入流出均匀实现。

　　（3）商誉减值测试关键参数

　　①预计未来现金流量现值的预测期增长率为6.77%。

　　②稳定期增长率为0%。

　　③利润率：2020年底-2025年预测期的息税前利润率7.73%-10.84%

　　④折现率参考2019年折现率取值为13.67%。

　　⑤预测期为2020年7月1日至2025年底。稳定期为2025年以后。

　　（4）主要预测指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　2、测算结论

　　采用预计未来现金流量现值法测算出来的2020年上半年含商誉资产组价值为358,968.70万元，2019年含商誉资产组的价值为358,921.24万元，故判断不减值。

　　（二）本次商誉减值测算过程

　　2020年下半年，受深圳等地出台的房地产调控政策加码、市场竞争加剧等因素叠加影响导致深圳云房经营业绩严重下滑，下半年经营情况并未全面好转，全年经营业绩不达预期。

　　2020年下半年受深圳715房产新政影响，深圳云房收入不达预期。新政实施后，深圳约30%的人失去了购房资格，从深圳市国土局公布的二手房成交数据看，深圳二手房从8月开始逐步下滑，8-12月成交数据分别为11322套、8820套、5049套、5812套和6863套，深圳区域10月、11月成交量仅为8月的一半，下跌50%。

　　房地产市场是个20万亿的海量市场，近年来国内实力巨头纷纷强势介入。超级巨头贝壳为抢占市场，在全国范围采取大额补贴、费用减免等方式招揽业务人员，抢夺市场。同时红星美凯龙、恒大（房车宝）也强势进入房产中介市场，以提高分佣比例、授予公司期权等方法抢占市场。政策调控的加码使得市场竞争白热化，2020年下半年公司经纪人不断流失，业务发展遭遇罕见寒流，为应对市场竞争，稳定市场、稳定队伍、稳住业务，公司自2020年7月开始不得不采取提高经纪人分佣比例、提高补贴等措施，导致公司经营成本上升较快。

　　深圳市场是公司收入和利润的主要来源地，公司收入的60%，净利润的70%来自深圳区域，受上述因素叠加影响，全年净利润同比下滑84.77%。

　　预计未来一段时间内国家对房地产的调控政策不会放松，目前市场竞争态势日益激烈，预计短期内不会改变，为应对竞争，公司不得不加大投入，扭转被动局面。调控加码与竞争加剧两者交互影响，同向叠加共振，使得公司经营压力同比倍增，公司对房地产中介服务业务的发展预期谨慎。结合深圳云房所处行业发展情况、运营情况、盈利能力和未来业绩预测等，公司按合理的方法进行了商誉减值测试，测试结果表明此前收购深圳云房形成的商誉和无形资产已出现明显减值迹象，2020年底拟计提商誉减值。测算过程如下：

　　1、测试方法

　　（1）可回收金额的确定方法：同上

　　（2）商誉减值测试重要假设：同上

　　（3）商誉减值测试关键参数

　　①预计未来现金流量现值的预测期增长率为5%。

　　②稳定期增长率为0%。

　　③利润率：2021年底-2025年预测期的息税前利润率0.84%-2.91%

　　④折现率参考2019年折现率取值为13.67%。

　　⑤预测期为2021年1月1日至2025年底。稳定期为2025年以后。

　　（4）主要预测指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　2、测算结论

　　采用预计未来现金流量现值法测算出来的2020年含商誉资产组价值为59,153.99 万元，2019年含商誉资产组的价值为358,921.24万元，故判断减值299,767.25万元。

　　（三）差异分析

　　从以上测试过程和方法来看，2020年半年度及本次商誉减值测试的差异主要有以下两点：

　　1、收入增长率下降

　　2021年较上年增长率由12%下降至5%，2022年较上一年增长率由7%下降至5%。主要考虑因素一是疫情对人口流动的影响，二是房地产调控政策的趋严对业务发展的影响，三是同业竞争压力及经纪人流失对经营成本的影响。政策调整加码和市场竞争加剧，两者相互叠加影响，将减少公司的业务收入、增加公司的经营成本，加大了公司业务骨干和优秀经纪人的流失风险，全面影响公司的业务发展。

　　2、毛利率下降

　　2020年上半年商誉减值预测毛利率区间为16.51%-19.41%，本次商誉减值预测毛利率区间为10.87%-12.78%。下降主要考虑一是收入下降但固定成本不降导致边际利润下降，二是为减少经纪人员流失率，从2020年7月开始提高了分佣及提成的比例，导致变动成本率提高，毛利下降。

　　（四）合理性分析

　　本次商誉减值预测是基于现阶段宏观经济、行业经济及企业经营三个因素的综合考虑，作出的对预计未来现金流量的谨慎估计。

　　1、宏观经济

　　新冠肺炎疫情对全球经济产生了巨大的冲击，我国由于管控得当，疫情得到有效控制，全年经济实现增长2.3%。但由于全球经济远未走出低谷，国内经济仍会受到严重制约，难以恢复到之前的增长水平。

　　2、行业经济

　　近年来在中央“房住不炒”政策指引下，国内房地产行业的发展呈现稳中趋降的态势。2020年1-12月份，全国房地产开发投资141,443亿元，比上年增长7.0%，增速比上年回落2.9个百分点。其中，住宅投资104,446亿元，增长7.6%，增速比上年回落6.3个百分点。2020年，商品房销售面积176,086万平方米，比上年增长2.6%，增速比上年下降0.1%。其中，住宅销售面积增长3.2%，办公楼销售面积下降10.4%，商业营业用房销售面积下降8.7%。商品房销售额173,613亿元，增长8.7%，增速比上年提高2.2个百分点。其中，住宅销售额增长10.8%，办公楼销售额下降5.3%，商业营业用房销售额下降11.2%。由此可见房地产投资开发增速在放缓，商品房的销售面积增速也呈下降趋势。综合各方面因素分析，国内房地产行业在较长时期内仍会受政策调控的影响，总体发展趋势不容乐观。

　　3、企业经营

　　行业紧缩导致竞争加剧，企业面临更大的竞争压力。经纪人员的流失，迫使企业改变原来的分配方式，牺牲利润换生存；同时，新的行业竞争者强势介入，打破原有的市场格局，为了抢占市场，企业不得不以牺牲利润为代价。因此，相关从业企业将步入艰难时期。

　　综上所述，预计深圳云房未来经营性现金流将大幅下降，判断商誉发生大幅减值具有客观性和合理性。

　　（3）结合深圳云房2020年各季度业绩变化情况等，充分说明商誉减值迹象识别过程，判断出现商誉减值迹象的具体时点，以前年度商誉减值准备计提的充分性，是否存在通过减值对当期财务报表进行盈余管理。

　　回复：

　　（一）商誉减值迹象识别过程

　　深圳云房2020年各季度业绩变化情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：以上数据未经审计。

　　从上表可以看出， 2020年一季度，深圳云房业绩受疫情、季节影响较大；二季度收入逐渐上升，净利润稳定增加；2020年7月份开始，由于调控政策加码和经纪人提成比例上升等原因导致营业成本上升，第三季度净利润率有所下降。从市场成交来看，第四季度出现了拐点，深圳市二手房成交量10月份与9月份相比下滑了40%左右，降幅较大。另外，2020年第四季度，国家对房地产金融市场的管控进一步加强，房地产贷款和按揭放款额度受限，其他形式的房地产融资被进一步阻断，受资金形势进一步恶化的影响，新房业务收入确认和结算回款周期被拉长，二手房交易周期变长，导致公司新房和二手房交易同比环比均出现一定幅度下降。更为严重的是，调控加码使得市场竞争更趋激烈，公司不得不从7月份开始陆续调整提高经纪人分佣比例，第四季度陆续全部调整到位。上述因素的叠加影响，使第四季度收入减少，成本上升，出现亏损。

　　2021年1月，上海、杭州房地产调控加码，各大银行因人行按揭贷款红线规定，按揭贷款收紧，很多银行不接按揭业务或者按揭业务额度极少，部分银行上调了按揭贷款利率，预计其他银行均会在年后跟进上调利率。公司预计未来一段时间内，国家对房地产相关领域的强管控现状难以改变。

　　综上分析，去年第四季度以来的经营情况显示，公司商誉减值迹象的拐点已经出现，且日益明显。公司计提商誉减值准备是新冠疫情、调控政策加码和市场竞争加剧多种因素综合影响的结果，是现行会计政策框架内必须作出的合理选择，公司不存在通过减值对当期财务报表进行盈余管理的问题。

　　（二）以前年度商誉减值准备计提的充分性

　　根据公司与资产出让方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，业绩承诺期为2016—2019年度，业绩承诺期净利润合计为118,750.00万元，已实现净利润122,586.64万元（经审计），承诺期内深圳云房已完成承诺业绩。

　　公司委托湖北众联资产评估有限公司，分别在2017—2019年末对深圳云房含商誉的资产组价值进行了评估，并逐年出具了评估报告，评估结论为不减值。

　　湖北众联资产评估有限公司执行项目时，评估过程严格遵循了中评协颁布的执业准则，评估结论充分考虑了评估目的、并结合历史年度的企业自身经营情况，充分分析了未来宏观经济、行业经济对企业经营的影响，评估结论客观有效且谨慎。

　　2、请你公司结合同行业公司经营状况，说明你公司与同行业公司业绩变化趋势是否一致，是否存在夸大受新冠肺炎疫情及房地产调控政策因素影响的情形。

　　回复：

　　深圳云房业务收入来源主要为房屋经纪业务，属于“K房地产”门类下的“K703房地产中介服务”，沪深A股市场中我爱我家（股票代码：000560）为同行业可比公司。

　　根据我爱我家公告数据，我爱我家2019年和2020年各季度归属上市公司净利润情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：以上数据来源于我爱我家定期报告，2020年第四季度数据根据业绩预告推算。

　　深圳云房2019年和2020年归属上市公司各季度净利润比较情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：深圳云房2020年各季度数据未经审计。

　　2020年1-9月份，我爱我家累计归属上市公司净利润为24,406.94万元，与2019年同期相比下滑约62%；深圳云房累计归属上市公司净利润为11,781.70万元，与2019年同期相比下滑约52.6%。2020年全年累计净利润与2019年同期相比，我爱我家下滑62.54%，深圳云房下滑81.29%。深圳云房下滑幅度大于我爱我家，原因为深圳是深圳云房业务主战场，一季度受疫情影响，收入及净利润大幅下降；二季度业务出现了恢复性增长，净利润同比小幅下降；下半年受深圳715房产新政影响，收入不达预期，同时为应对市场竞争，提高经纪人提成比例，导致成本费用上升，因此净利润大幅下降。我爱我家主要业务区域不在深圳，相比受到的负面影响较小。公司不存在夸大受新冠肺炎疫情及房地产调控政策因素影响的情形。

　　3、请你公司结合深圳云房当前业务发展方向及业务恢复情况、负债状况和财务压力，说明持续经营能力是否存在不确定性及拟采取的应对措施，并进行充分的风险提示。

　　回复：

　　（一）当前业务发展方向及业务恢复情况

　　公司当前业务主要还是新房代理和二手房经纪业务。2020年为应对疫情、市场竞争加剧和政策调控加码等多种因素造成的不利局面，公司大力强化线上服务，采取了一系列有效措施，业务得到一定程度的恢复，但全年营业收入较上年同期下降，经营业绩远不及预期。

　　（二）当前负债状况和财务压力情况

　　截止2020年12月31日，深圳云房负债总额为44,367.14万元，剔除预收款项后的负债总额为40,382.41万元，货币资金为57,146.91万元（以上数据未经审计），在不考虑应收账款回收的情况下，现有货币资金足够偿还负债。目前财务压力较小，后期会加大应收款项的催收，提高应收账款周转率。公司财务状况良好，现金流充足，具备持续经营能力。

　　为应对房地产政策调控、竞争加剧的影响，公司已经和正在采取以下应对措施：

　　1、积极筹措资金，扩大网点规模。线下网点的规模和辐射范围是公司核心竞争力的体现之一，为此要进一步增加网点数量，扩大网点规模，发挥规模效应。

　　2、调整经营策略，着力差异化营销。要优化网点布局，在政策调控相对宽松的地方加大投入，在公司核心优势区域进一步做好业务下沉和经纪人服务能力提升，深耕社区，提升单店盈利能力。

　　3、继续发挥联动策略，进一步做好一二手房联动，主城区与远城区联动，打好整体战。

　　4、进一步加大研发投入，增强平台线上服务能力，有效降低经营成本。

　　5、尝试开展战略性增值业务。公司将大力开展与全国性品牌装修公司合作，充分发挥公司信息资源优势，通过服务引导、信息衔接，增加服务性增值收入，并在此基础上，逐步辐射到家电、家居等领域，培育培植新的利润增长点。

　　总体来看，公司目前经营正常，现金流充足，具备持续经营能力。如有重大的经营及财务风险，公司会进行充分的提示。

　　4、请你公司结合前述事项以及商誉大额减值的情况，说明收购决策、收购估值确认是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

　　回复：

　　公司看好房地产中介服务行业发展前景，在2016年上半年已在此行业中寻觅合适的标的资产拟实施收购，2016年7月，公司董事长高庆寿与深圳云房时任实际控制人梁文华就收购事项进行接触，双方初步达成合作意向。2016年7月18日，公司以筹划重大事项为由向深圳证券交易所申请停牌，并聘请中介机构正式开始对标的公司进行尽职调查。公司收购深圳市云房网络科技有限公司100%股权决策程序如下：

　　（一）收购决策程序及报批程序

　　2016年12月30日，公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，公司与8名认购方签署了《股份认购协议》。

　　2016年12月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

　　2017年2月6日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。

　　2017年5月3日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件。

　　2017年5月23日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《股份认购协议之补充协议》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易方案相关文件。

　　2017年6月2日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第131号）。

　　2017年7月17日收到证监会核发的《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号）。

　　（二）本次交易的评估及作价情况

　　本次交易以2016年8月31日为评估基准日，众联评估对深圳云房股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了众联评报字【2016】第1212号《评估报告》。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，标的公司深圳云房的股东全部权益账面价值为26,681.47万元，采用资产基础法评估的价值为33,334.77万元，增值率为24.94%；采用收益法的评估价值为380,654.85万元，增值率为1,326.66%。众联评估最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论即深圳云房100%股权评估值为380,654.85万元。

　　经交易双方协商，本次交易以众联评估对深圳云房100%股权的评估值作为作价依据，本次交易价格确定为38亿元。

　　（三）董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

　　1、公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关材料后，认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　2、公司董事会对深圳云房后续经营过程中经营方面的变化趋势进行分析，认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在其他重大不利变化。

　　3、公司董事会对现有经营模式下评估结果的敏感性进行分析，认为毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，深圳云房将进一步控制固定成本，以保证毛利率水平的稳定性。

　　4、公司董事会对交易标的与上市公司的协同效应分析，认为本次交易能够使交易双方能在战略、管理、财务等方面产生协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。

　　5、公司董事会从交易标的估值水平、有关可比公司和可比案例的选择分析、本次交易的市盈率和市净率与可比交易的比较情况等方面进行分析，认为本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。

　　6、公司董事会对交易作价与评估结果的差异进行分析，认为标的公司给予公司一定的折价，保证了公司股东尤其是中小股东的权益。

　　7、公司董事会对承诺业绩的合理性及补偿义务人的履约能力进行分析，认为补偿义务人具有完成业绩承诺的履约能力，履约措施具有一定保障。

　　8、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析，认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　综上所述，公司收购深圳云房的决策、收购估值确认是审慎的，公司董监高履行了勤勉尽责的义务。

　　5、请自查并补充说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近 1 个月买卖公司股票的情况，核查是否存在内幕交易情形。

　　回复：

　　经公司自查，公司董事、监事及高级管理人员近1个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易的情形。公司持股5%以上股东近1个月内存在买卖公司股票的情况。具体情况如下：

　　（1）公司股东华泰资管-工商银行-华泰资产-创赢系列专项产品（第1期）（以下简称“华泰资管”）持有公司股份7330万股，占公司股份总数的7.9993%。华泰资管拟通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份合计不超过 27,489,756 股，即不超过公司总股本的 3%（详见2020年11月3日披露于巨潮资讯网的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，公告编号：2020-63号）。华泰资管于2021年1月13日至2021年1月29日以集中竞价交易方式减持公司股份420万股，占公司股份总数的0.46%。

　　（2）公司持股 5%以上股东深圳市大田投资有限公司（以下简称“大田投资”）及其一致行动人拉萨市云房创富投资管理有限公司（以下简称“拉萨云房”）与深圳市茂源进出口有限公司（以下简称“深圳茂源”）于2021年1月28日签署了《股份转让协议》，大田投资及拉萨云房将所持有的公司71,799,577股无限售流通股（占公司总股本的7.8356%）通过协议转让的方式转让给深圳茂源，其中，大田投资向深圳茂源转让6,564,006 股股份，拉萨云房向深圳茂源转让 65,235,571 股股份。本次协议转让股份事项已通过深圳证券交易所合规性审核，并于2月5日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份转让过户手续。（详见2021年2月9日披露于巨潮资讯网的《关于持股 5%以上股东协议转让部分公司股份过户完成的公告》，公告编号：2021-4号）。

　　经向华泰资管、大田投资、拉萨云房、深圳茂源询证核实，不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　6、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　公司没有需要说的其他事项。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月八日