广州安必平医药科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688393          证券简称：安必平         公告编号：2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2021年2月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2021年2月5日以电子邮件、电话等通讯方式送达至公司全体董事。本次会议由董事长蔡向挺先生召集并主持，会议应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议,形成如下决议：

　　（一）审议同意《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司认为2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月8日为首次授予日，授予价格为31.00元/股，向129名激励对象授予170.30万股限制性股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事蔡向挺先生、陈吾科先生、梁宗胜先生、邓喆锋先生、陈绍宇先生回避了表决，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-015）。

　　特此公告。

　　广州安必平医药科技股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：688393          证券简称：安必平         公告编号：2021-014

　　广州安必平医药科技股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2021年2月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2021年2月5日以电子邮件、电话等通讯方式送达至公司全体监事。本次会议由监事会主席彭振武先生主持，会议应参与表决的监事3名,实际参与表决的监事3名。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议,形成如下决议：

　　一、审议同意《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年2月8日，并同意以31.00元/股的授予价格向129名激励对象授予170.30万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-015）。

　　特此公告。

　　广州安必平医药科技股份有限公司监事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：688393          证券简称：安必平         公告编号：2021-015

　　广州安必平医药科技股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年2月8日

　　● 限制性股票首次授予数量：170.30万股，占目前公司股本总额9,334.00万股的1.82%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票授予条件已经成就，根据广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“安必平”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年2月8日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年2月8日为首次授予日，以31.00元/股的授予价格向129名激励对象授予170.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　1、2021年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋小宁先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年1月21日至2021年1月30日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。

　　4、2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

　　5、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见。

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年2月8日，并同意以31.00元/股的授予价格向129名激励对象授予170.30万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2021年2月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《广州安必平医药科技股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的首次授予日为2021年2月8日，同意以31.00元/股的授予价格向129名激励对象授予170.30万股限制性股票。

　　(三）权益授予的具体情况。

　　1.首次授予日：2021年2月8日。

　　2.首次授予数量：170.30万股，占目前公司股本总额9,334.00万股的1.82%。

　　3.首次授予人数：129人。

　　4.首次授予价格：31.00元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6.激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7. 激励对象名单及授予情况

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2.本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　　3.本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。

　　4.本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　5.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》规定的任职资格。

　　（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（三）列入本次激励计划的激励对象人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。首次授予激励对象中包含持有公司5%以上股份的股东蔡向挺先生和汪友明先生。蔡向挺先生为公司实际控制人、董事长、总经理，是公司核心管理人员，在公司的战略规划和执行、经营管理、研发以及业务拓展等方面起到重要作用。汪友明先生（通过余江县乾靖企业管理中心（有限合伙）持有公司6.49%股份）在提高公司对外投资能力，优化及延伸公司产业布局，提升公司整体盈利水平方面有重要的作用。公司将蔡向挺先生和汪友明先生纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　综上，监事会同意公司本次股权激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年2月8日，并同意以31.00元/股的授予价格向129名激励对象授予170.30万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用.公司于2021年2月8日对授予的170.30万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2021年2月8日收盘价）-授予价格，为2.82元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东广信君达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日：

　　本次公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）及《激励计划(草案)》的相关规定；

　　本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；

　　本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划 内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；

　　本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；

　　公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　广发证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，安必平本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次权益授予日及其确定过程、首次限制性股票的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，安必平不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广州安必平医药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议所审议相关事项的独立意见》；

　　（二）《广州安必平医药科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

　　（三）《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》；

　　（四）《广东广信君达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》；

　　（五）《广发证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广州安必平医药科技股份有限公司董事会

　　2021年2月9日