步步高商业连锁股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　股票简称：步步高           股票代码：002251           公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2021年2月4日以电子邮件的方式送达，会议于2021年2月8日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于回购公司股份的议案》。

　　1.1本次回购股份的目的

　　近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　　1.2回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　　1.3回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　　1.4回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币12.19元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　　1.5回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：

　　(1) 公司股票上市已满一年；

　　(2) 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　(3) 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　(4) 符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条之“（四）为维护公司价值及股东权益所必需”的条件。

　　截至2021年2月5日，公司股票收盘价为7.16元/股，低于最近一期的每股净资产（截至2020年9月30日公司每股净资产为8.57元）。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　　1.6回购股份的资金总额、数量、占总股本的比例及用途

　　(1) 回购股份的资金总额

　　本次用于回购股份的资金总额不超过人民币2亿元（含），不低于人民币1亿元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

　　(2) 拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限12.19元/股测算，预计可回购股数约1,640.69万股，约占公司总股本的1.90%；按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限12.19元/股测算，预计可回购股数约820.34万股，约占公司总股本的0.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　(3) 回购股份的用途

　　用于维护公司价值及股东权益所必需。

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　　1.7回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　　1.8回购股份的实施期限

　　(1) 本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　(2) 公司不得在下述期间回购公司股票：公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权管理层全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。

　　为保证本次回购股份的实施，董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　(1) 在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　(2) 具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　(3) 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除

　　涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　(4) 办理相关报批事项，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购

　　股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　(5) 办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，该议案需提交公司2021年股东大会审议。

　　因公司原董事王敬先生辞职，现公司董事会需增补1名董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会拟提名冯轶女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。附冯轶女士简历：

　　冯  轶   女士  汉族  1967年出生，香港科技大学工商管理学硕士。冯轶女士于2014年加入京东，现任京东集团副总裁、京东零售集团大商超全渠道事业群总裁，领导包括线上快消和生鲜品类、7FRESH、1号店等商超业务，及其全渠道、全场景、全品类整合。此外，冯轶女士还担任深圳市京地达供应链管理有限公司董事长、厦门见福连锁管理有限公司董事、苏州易卖东西信息技术有限公司董事。此前，冯轶女士担任腾讯电商副总裁，率先成功将电子商务与微信整合，是业内将社交平台与移动购物融合的第一次尝试。在加入腾讯之前，冯轶女士已经在沃尔玛中国工作超过十二年。作为沃尔玛中国副总裁，她一直服务于采购部的各个品类，为沃尔玛中国发展为中国最大的零售商之一做出了卓越的贡献。京东零售集团一致行动人江苏京东邦能投资管理有限公司持有公司股份43,195,198股，占公司当前总股本的5%。冯轶女士没有持有公司及控股股东的股份。冯轶女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情形、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。冯轶女士不属于失信被执行人。

　　4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　全体董事同意了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2021年2月25日（星期四）下午14：30召开2021年第一次临时股东大会，会议地址：湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室。会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　　具体内容请详见2021年2月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件目录   1、《公司第六届董事会第五次会议决议》；

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二一年二月九日

　　股票简称：步步高              股票代码：002251            公告编号：2021-008

　　步步高商业连锁股份有限公司2021年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议审议通过，公司决定于2021年2月25日在湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议股权登记日：2021年2月19日

　　（五）现场会议召开时间：2021年2月25日（星期四）14:30开始

　　（六）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年2月25日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2021年2月25日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室。

　　（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

　　（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截止2021年2月19日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、律师及其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　1、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案；

　　该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。具体内容请详见2021年2月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、网络投票的安排

　　在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

　　投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

　　五、会议登记事项

　　1、登记时间及手续

　　出席现场会议的股东及委托代理人请于2021年2月24日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

　　（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、登记地点及联系方式

　　湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司董事会办公室

　　电话：0731---5232 2517               传真：0731---8882 0602

　　联系人：师茜、苏辉杰

　　六、注意事项：

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二一年二月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362251，投票简称：步高投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月25日交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2021年2月25日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托【        】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

　　股票简称：步步高           股票代码：002251           公告编号：2021-007

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关于回购公司股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不超过人民币2亿元（含）且不低于人民币1亿元（含），回购价格不超过人民币12.19元/股。按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限12.19元/股测算，预计可回购股数约1,640.69万股，约占公司总股本的1.90%；按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限12.20元/股测算，预计可回购股数约820.34万股，约占公司总股本的0.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的用途为用于维护公司价值及股东权益所必需。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　2、本次回购事项已经公司于2021年2月8日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。

　　3、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（4）如公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在可能根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司制定了回购方案，现将具体内容公告如下：

　　一、本次回购的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币12.19元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　4、符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条之“（四）为维护公司价值及股东权益所必需”的条件。

　　截至2021年2月5日，公司股票收盘价为7.16元/股，低于最近一期的每股净资产（截至2020年9月30日公司每股净资产为8.57元）。

　　（六）回购股份的资金总额、数量、占总股本的比例及用途

　　1、回购股份的资金总额

　　本次用于回购股份的资金总额不超过人民币2亿元（含），不低于人民币1亿元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

　　2、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限12.19元/股测算，预计可回购股数约1,640.69万股，约占公司总股本的1.90%；按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限12.19元/股测算，预计可回购股数约820.34万股，约占公司总股本的0.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　3、回购股份的用途

　　用于维护公司价值及股东权益所必需。

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　若按本次回购价格上限12.19元/股、回购金额上限2亿元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为1,640.69万股，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　若按本次回购价格上限12.19元/股、回购金额下限1亿元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为820.34万股，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　二、管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币248.54亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币74.03亿元，公司的流动资产为人民币60.80亿元。本次回购资金系使用公司的自有资金，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.80%、2.70%、3.29%，占比不大。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　根据公司经营、财务、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查， 在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未买卖公司股票；

　　2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人确认在回购期间无增减持计划并承诺自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不直接或间接减持本公司股份。

　　4、截至本公告披露日，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的股份减持计划。

　　四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

　　五、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　六、回购方案的审议及实施程序

　　2021年2月8日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，本次董事会审议的回购股份的用途为用于维护公司价值及股东权益所必需，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会表决批准。公司独立董事就本次拟回购股份事项发表了明确同意的独立意见。

　　七、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、本次回购实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、独立董事意见

　　1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、近期公司股票短期内跌幅较大，公司本次使用自有资金回购部分股份用于维护公司价值及股东权益所必需，将有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元（含）且不低于人民币1亿元（含），回购股份价格不超过人民币12.19元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。

　　九、回购方案的不确定性风险

　　（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（4）如公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在可能根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险。

　　十、备查文件

　　1、《第六届董事会第五次会议决议》；

　　2、《独立董事独立意见》。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二一年二月九日