宁波兴瑞电子科技股份有限公司 关于2021年第一期股权激励计划首次 授予登记完成的公告

　　证券代码：002937          证券简称：兴瑞科技          公告编号：2021-026

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次授予的限制性股票上市日期：2021年2月10日

　　2、 本次限制性股票授予数量：312.65万股，占授予前上市公司总股本1.06%

　　3、 本次限制性股票授予价格：7.00元/股

　　4、 本次授予限制性股票总人数：106人

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2021年第一期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师也出具了法律意见书。

　　2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单>的议案》等议案。

　　3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

　　5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。

　　6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。

　　二、 本次限制性股票授予情况说明

　　1、 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

　　2、 限制性股票首次授予日：2021年1月25日

　　3、 限制性股票的首次授予价格：7.00元/股

　　4、 限制性股票的首次授予数量：312.65万股

　　5、 限制性股票的首次授予人数：106人

　　6、 首次授予的限制性股票的具体分配情况如下：

　　注：1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，

　　但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

　　2、 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

　　3、 本次激励对象中没有公司独立董事和监事，或持股 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、有效期、限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足当期解除限售条件的激励对象持有的当期限制性股票由公司回购并注销。

　　8、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求：本激励计划在2021年-2023年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销后，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求：根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格，公司按股权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　9、 本次激励对象获授限制性股票情况与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　（1） 按照公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第七次会议确定首次授予限制性股票312.65万股，授予激励对象106名。公司本次限制性股票实际授予激励对象为106人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为312.65万股。本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与第三届董事会第七次会议审议通过的一致。

　　10、 本激励计划首次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　三、 本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月2日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕43号），对公司截至2021年2月1日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。截至2021年2月1日止，公司已经收到黄添等106位出资人实际缴纳新增出资额人民币21,885,500.00元，于2021年1月27日至2021年2月1日期间缴存公司在中国建设银行股份有限公司慈溪周巷支行开立的人民币账户33150199513900000786账号内，其中新增实收资本（股本）3,126,500.00元，计入资本公积（股本溢价）18,759,000.00元。本次增资完成后，公司注册资本由之前的人民币294,400,000.00元变更为297,526,500.00元，累计实收资本（股本）为人民币297,526,500.00元。

　　四、 本次授予限制性股票的上市日期

　　本激励计划的首次授予日为2021年1月25日，本次授予限制性股票的上市日为2021年2月10日。

　　公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及本所规定的其它期间。

　　五、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次参与限制性股票激励计划的激励对象为公司及控股子公司中层管理人员、核心技术/业务人员，不存在参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　六、 本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况

　　七、 公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司总股本由294,400,000股增加至297,526,500股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。公司控股股东宁波哲琪、宁波和之合分别持有公司24.5447%、13.8750%的股权，授予完成后分别持有24.2868%、13.7292%的股权；公司实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞分别持有公司26.3774%、4.5000%、3.7500%、3.7500%的股权，授予完成后分别持有26.1001%、4.4527%、3.7106%、3.7106%的股权。

　　本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　八、 每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本297,526,500股摊薄计算，2019年度公司每股收益为0.4647元/股。

　　九、 本次授予限制性股票所募集资金的用途

　　本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动资金。

　　十、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

　　十一、 限制性股票的会计处理及对各期经营业绩的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年1月25日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本5.27元/股。经测算，2021年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、 本激励计划实施对公司的影响

　　本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　特此公告。

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

　　2021年2月8日