利欧集团股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份         编号：2021-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年12月28日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议及2021年1月13日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议批准了《关于2021年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的控股及全资子公司的担保余额不超过70.43亿元人民币。具体内容详见公司于2020年12月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司2021年度对控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-110）。

　　近日，公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）签署了《最高额不可撤销担保书》。鉴于招商银行上海分行与公司全资子公司上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）之间签订了《授信协议》（授信期间为12个月，授信额度为人民币2,000万元），公司同意为智趣广告在《授信协议》项下所欠的所有债务承担连带责任保证。上述担保的最高本金余额为人民币2,000万元。

　　同时，公司和北京字跳网络技术有限公司（以下简称“字跳公司”）、智趣广告签署了《债务偿还及保证合同》，字跳公司就上述招商银行上海分行和智趣广告之间的《授信协议》及借款合同项下的支付承担一定比例的差额补足义务。字跳公司基于差额补足义务的实际履行对智趣广告享有相应债权，智趣广告有义务足额清偿该等债权，公司为智趣广告对字跳公司上述债权的偿付向字跳公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：上海智趣广告有限公司

　　成立时间：2013年4月1日

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　法定代表人：徐佳亮

　　注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路741号2幢341室（上海新村经济小区）

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑动画设计，图文设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询，信息科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2019年，智趣广告实现营业收入98,725.55万元，净利润-1,472.82万元。截至2019年12月31日，智趣广告资产总额为29,610.48万元，净资产为12,883.48万元。（上述数据为合并数据）

　　2020年前三季度，智趣广告实现营业收入65,448.40万元，净利润-3.41万元。截至2020年9月30日，智趣广告资产总额为17,946.31万元，净资产为12,880.07万元。（上述数据为合并数据）

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）《最高额不可撤销担保书》

　　1、保证范围

　　保证人提供保证担保的范围为债权人根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　2、保证方式

　　保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体业务文本约定及时清偿所欠授信人各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，授信人有权直接向保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。

　　3、保证责任期间

　　保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或授信人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　4、授信额度：总额人民币贰仟万元整（含等值其他币种），授信期间为12个月。

　　（二）《债务偿还及保证合同》

　　1、差额补足及担保情况

　　字跳公司将对智趣广告在《授信协议》及借款合同项下的支付义务承担一定比例的差额补足义务。公司将对智趣广告在借款合同项下的义务履行向银行提供100%的连带保证担保并签署保证合同。

　　字跳公司基于前述差额补足义务的实际履行对智趣广告享有相应债权，智趣广告有义务足额清偿该等债权，公司自愿就该等债权的偿付向字跳公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　2、保证期间为至差额补偿债务履行期届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保风险较小，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为83,359.59万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2019年度合并报表）的10.25%。

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《最高额不可撤销担保书》

　　2、《债务偿还及保证合同》

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日