(上接C16版)中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告

　　(上接C16版)

　　上述参与对象中，王懿伟、华朝花为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。发行人根据员工所任职务，在日常经营过程所发挥作用的重要性等因素来认定核心员工。

　　（2）设立情况

　　美迪凯员工资管计划由中信证券担任管理人，由招商银行股份有限公司担任托管人。

　　美迪凯员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2021年01月27日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SNV396。

　　（3）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，美迪凯员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为美迪凯员工资管计划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为美迪凯员工资管计划的管理人，为美迪凯员工资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，美迪凯员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2021年1月20日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司战略投资人、高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的10%。

　　综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经本次发行保荐机构（主承销商）和战略配售核查律师北京市金杜律师事务所的核查，美迪凯员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）限售安排及相关承诺

　　美迪凯员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，美迪凯员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　针对本次发行股份上市后的减持安排，美迪凯员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：

　　“①本人作为专项资产管理计划的委托人，为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　②本人为发行人的高级管理人员或核心员工；

　　③本人认购本次配售股票的资金来源为合法自有资金；

　　④本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

　　⑤本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法。”

　　3、深圳市汇顶科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　主承销商核查了深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，汇顶科技不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，汇顶科技为合法存续的有限公司。

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至2020年12月31日，汇顶科技的前十大股东如下：

　　汇顶科技系由张帆45.07%控股的公司，张帆系汇顶科技的实际控制人。

　　汇顶科技的股权结构如下：

　　（3）战略配售资格

　　汇顶科技（股票代码：603160.SH）是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商上市公司，总市值逾670亿元，目前主要面向智能终端、物联网及汽车电子领域提供领先的半导体软硬件解决方案，并已成为安卓阵营全球指纹识别方案第一供应商。因此，汇顶科技属大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，汇顶科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据汇顶科技出具的承诺函：1）汇顶科技属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）汇顶科技具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合汇顶科技投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）汇顶科技参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，汇顶科技为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　汇顶科技为发行人前五大客户之一。发行人已向汇顶科技提供的产品和服务主要为半导体晶圆光学解决方案，此外发行人也向汇顶科技销售部分光学屏下指纹识别模组用滤光片。2020年1-6月，发行人向汇顶科技在半导体晶圆光学解决方案销售收入为2,978.41万元，在光学屏下指纹识别模组用滤光片销售收入为211.97万元，合计3,190.38万元，合计占发行人2020年1-6月总销售收入比例为15.89%。

　　发行人与汇顶科技于2021年2月完成相关战略合作协议签署，汇顶科技将与发行人在超薄屏下光学指纹以及合作研发等方面展开深入合作，主要内容如下：

　　发行人运用光学产品嫁接半导体技术，为汇顶科技提供半导体晶圆级光学解决方案，应用于5G手机的超薄屏下光学指纹IC，目前已经批量生产。在该业务中，发行人为汇顶科技核心供应商。

　　发行人提供的半导体晶圆级光学解决方案在汇顶科技全球首创的、已规模商用的超薄屏下光学指纹方案上将半导体晶圆光学解决方案实现了批量化生产。发行人已具备相关加工技术相结合的量产能力，发行人技术工艺符合行业发展趋势。2019年发行人与汇顶科技合作，开发出晶圆级光学解决方案，应用于超薄屏下光学指纹识别IC，使得发行人成为汇顶科技核心供应商之一。

　　双方将在超薄屏下光学指纹识别模组等现有产品基础上进一步深化合作，强化产品的市场竞争力，推动产品的市场覆盖。

　　（5）关联关系

　　经核查，汇顶科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了汇顶科技提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，汇顶科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据汇顶科技于2021年2月出具的承诺，汇顶科技用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　汇顶科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，汇顶科技对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　汇顶科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　4、天水华天电子集团股份有限公司

　　（1）基本情况

　　主承销商核查了天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）的《公司章程》，华天集团不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，华天集团为合法存续的股份有限公司。

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至2020年12月31日，华天集团的前十大股东结构如下：

　　上述股东中：肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安等13人（以下简称“肖胜利等13名自然人”）于2017年10月29日签署了《关于天水华天电子集团股份有限公司之一致行动协议》，自2017年10月29日起，肖胜利等13名自然人作为一致行动人拥有华天集团的控制权，为华天集团的实际控制人。

　　华天集团的股权结构如下：

　　（3）战略配售资格

　　华天集团是我国最早研制和生产集成电路的企业之一。华天集团为上市公司天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）控股股东。华天科技（股票代码：002185.SZ）是国内主要半导体封测服务商上市公司，总市值逾390亿元，主要从事半导体集成电路封装测试业务，产品覆盖计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。因此，华天集团属大型企业。

　　华天集团主要产品有塑封集成电路、模拟集成电路、混合集成电路、DC/DC电源、集成压力传感器、变送器共五大类400多个品种，其中主导产品塑封集成电路年封装能力已达30亿块。华天集团产品以其优良的品质而广泛应用于航天、航空、军事工程、电子信息、工业自动控制等领域。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，华天集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据华天集团出具的承诺函：1）华天集团属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）华天集团具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合华天集团投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）华天集团参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，华天集团为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　发行人与华天集团于2020年12月完成相关战略合作协议签署，华天集团将与发行人在半导体及封测领域等方面展开深入合作，主要内容如下：

　　发行人在光学镀膜和光学器件加工、光学镜头模组等方面具有丰富的工艺研发经验，华天集团及集团内下属企业将就光电器件封装继续和发行人保持紧密合作，共同开发面向下一代的半导体光学技术，从而一起推动产业发展，为客户提供完整光电一体高集成度解决方案。在硅光芯片中，发行人进行光路部分的光刻刻蚀及镀膜加工，华天集团及集团内下属封测业务企业进行后续的flip-chip倒装光电集成封装；在AR光波导方案中，发行人进行光学棱镜和光栅加工，华天集团及集团内下属封测业务企业进行图像微显示芯片封装，并最终将二者集成为显示光路模组。

　　（5）关联关系

　　经核查，华天集团与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了华天集团提供的最近一个年度财务报告，华天集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据华天集团于2020年12月出具的承诺，华天集团用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　华天集团承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，华天集团对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　华天集团承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

　　经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的美迪凯员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，汇顶科技目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　经核查，华天集团目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资、美迪凯员工资管计划、汇顶科技、华天集团不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

　　四、主承销商律师核查意见

　　金杜律师事务所已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

　　经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的美迪凯员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，汇顶科技目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　经核查，华天集团目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　同时经金杜律师事务所核查，中证投资、美迪凯员工资管计划、汇顶科技、华天集团不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　中信证券股份有限公司

　　2021年2月18日