(上接C16版)北京市金杜律师事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　(上接C16版)

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　综上所述，中证投资系本次发行的保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十八条及《业务指引》第八条第（四）项、第十五条关于保荐机构相关子公司参与跟投的相关规定。

　　4. 资金来源

　　根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　5. 关联关系

　　根据中证投资出具的承诺函并经金杜核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。除此之外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　6. 锁定期限及相关承诺

　　根据中证投资出具的承诺函、《战略投资者专项核查报告》和《战略配售方案》，中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，金杜认为，中证投资具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（三） 美迪凯员工资管计划

　　1. 基本情况

　　根据中信证券与美迪凯员工资管计划各参与人签订的《中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（合同编号：ZXZQJH[2021]5号）（以下简称《资产管理合同》）、《中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划成立公告》《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，美迪凯员工资管计划的基本情况如下：

　　根据中信证券提供的备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）证券公司集合资管产品公示栏目（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/securities/index.html），美迪凯员工资管计划已经完成了基金业协会的备案手续，产品编码为SNV396。

　　2. 人员构成

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、美迪凯于2020年12月17日公告的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及美迪凯于2021年1月20日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司战略投资人、高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，美迪凯员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额持有比例如下：

　　3. 参与美迪凯员工资管计划的份额持有人的劳动关系

　　根据发行人提供的劳动合同，上述33名美迪凯员工资管计划的份额持有人均与发行人签署了劳动合同。

　　4. 实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人有权“（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；……（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；……（六）以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；……（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；……”

　　据此，美迪凯员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定美迪凯员工资管计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为美迪凯员工资管计划的实际支配主体，美迪凯员工资管计划的实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　5. 董事会审议情况

　　2021年1月20日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司战略投资人、高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%。

　　6. 资金来源

　　根据美迪凯员工资管计划各参与人出具的《关于参与杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺》，“本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金。”

　　7. 限售安排

　　根据美迪凯员工资管计划管理人中信证券出具的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》，美迪凯员工资管计划“获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。

　　《实施办法》第十九条规定，“……专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月……”

　　因此，金杜认为，美迪凯员工资管计划承诺的股票锁定期限符合《实施办法》第十九条的规定。

　　8. 战略配售资格

　　《实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”

　　《业务指引》第八条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者包括“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　根据美迪凯员工资管计划各参与人出具的《关于参与杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺》《资产管理合同》和各参与人与发行人签订的劳动合同，美迪凯员工资管计划为发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。

　　综上所述，美迪凯员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，其作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十九条及《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

　　（四） 汇顶科技

　　1. 基本情况

　　根据汇顶科技提供的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），汇顶科技的基本情况如下：

　　根据汇顶科技提供的营业执照、公司章程、汇顶科技的相关公告并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），汇顶科技不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。汇顶科技为合法存续的股份有限公司。

　　2. 股东与实际控制人

　　根据汇顶科技于2020年10月30日发布的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三季度报告》并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至2020年9月30日，汇顶科技的前十名股东持股情况如下：

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及汇顶科技于2020年8月28日公告的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三季度报告》及其他相关公告，截至2020年9月30日，汇顶科技的控股股东和实际控制人为张帆，汇顶科技的股权结构如下：

　　3. 战略配售资格

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、发行人与汇顶科技签订的《战略合作备忘录》，“汇顶科技（股票代码：603160.SH）是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商上市公司，总市值逾670亿元，目前主要面向智能终端、物联网及汽车电子领域提供领先的半导体软硬件解决方案，并已成为安卓阵营全球指纹识别方案第一供应商。因此，汇顶科技属大型企业。”根据汇顶科技《2019年年度报告》及《2020年半年度报告》，汇顶科技属计算机、通信和其他电子设备制造业，主要产品为指纹识别芯片和触控芯片，截至2019年底全球员工人数超过1,600人，2019年度营业收入为647,325.45万元；2020年1-6月全球员工人数超过1,900人，营业收入为305,609.65万元。

　　根据汇顶科技出具的承诺函，“一、汇顶科技属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。汇顶科技同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；二、汇顶科技获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，汇顶科技不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；三、汇顶科技参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。汇顶科技为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形……”

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，汇顶科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4. 发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、发行人与汇顶科技签订的《战略合作备忘录》，“发行人与汇顶科技于2021年2月完成相关战略合作协议签署，汇顶科技将与发行人在超薄屏下光学指纹以及合作研发等方面展开深入合作，主要内容如下：

　　发行人运用光学产品嫁接半导体技术，为汇顶科技提供半导体晶圆级光学解决方案，应用于5G手机的超薄屏下光学指纹IC，目前已经批量生产。在该业务中，发行人为汇顶科技核心供应商。

　　发行人提供的半导体晶圆级光学解决方案在汇顶科技全球首创的、已规模商用的超薄屏下光学指纹方案上将半导体晶圆光学解决方案实现了批量化生产。发行人已具备相关加工技术相结合的量产能力，发行人技术工艺符合行业发展趋势。2019年发行人与汇顶科技合作，开发出晶圆级光学解决方案，应用于超薄屏下光学指纹识别IC，使得发行人成为汇顶科技核心供应商之一。双方将在超薄屏下光学指纹识别模组等现有产品基础上进一步深化合作，强化产品的市场竞争力，推动产品的市场覆盖。”

　　5. 资金来源

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]007423号）及汇顶科技《2020年第三季度报告》，汇顶科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据汇顶科技出具的承诺函，汇顶科技用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　6. 关联关系

　　根据汇顶科技出具的承诺函并经金杜核查，汇顶科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　7. 锁定期限及相关承诺

　　根据汇顶科技出具的承诺函、《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，汇顶科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，汇顶科技对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。汇顶科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，金杜认为，汇顶科技具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（五） 华天集团

　　1. 基本情况

　　根据华天集团提供的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），华天集团的基本情况如下：

　　根据华天集团提供的营业执照、公司章程、华天集团出具的说明并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），华天集团不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。华天集团为合法存续的股份有限公司。

　　2. 股东与实际控制人

　　根据华天集团提供的公司章程、股权结构图并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），华天集团的前十名股东持股情况如下：

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，“上述股东中肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安等13人（以下简称肖胜利等13名自然人）于2017年10月29日签署了《关于天水华天电子集团股份有限公司之一致行动协议》，自2017年10月29日起，肖胜利等13名自然人作为一致行动人拥有华天集团的控制权，为华天集团的实际控制人。”华天集团的股权结构如下：

　　3. 战略配售资格

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、发行人与华天集团签订的《战略合作协议》，“华天集团是我国最早研制和生产集成电路的企业之一。华天集团为上市公司天水华天科技股份有限公司（以下简称华天科技）控股股东。华天科技（股票代码：002185.SZ）是国内主要半导体封测服务商上市公司，总市值逾390亿元，主要从事半导体集成电路封装测试业务，产品覆盖计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。因此，华天集团属大型企业。

　　华天集团主要产品有塑封集成电路、模拟集成电路、混合集成电路、DC/DC电源、集成压力传感器、变送器共五大类400多个品种，其中主导产品塑封集成电路年封装能力已达30亿块。华天集团产品以其优良的品质而广泛应用于航天、航空、军事工程、电子信息、工业自动控制等领域。”

　　根据华天集团出具的承诺函，“一、华天集团属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。华天集团同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；二、华天集团获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，华天集团不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；三、华天集团参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。华天集团为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形……。”

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，华天集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4. 发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、发行人与华天集团签订的《战略合作备忘录》，“发行人与华天集团于2020年12月完成相关战略合作协议签署，华天集团将与发行人在半导体及封测领域等方面展开深入合作，主要内容如下：

　　发行人在光学镀膜和光学器件加工、光学镜头模组等方面具有丰富的工艺研发经验，华天集团及集团内下属企业将就光电器件封装继续和发行人保持紧密合作，共同开发面向下一代的半导体光学技术，从而一起推动产业发展，为客户提供完整光电一体高集成度解决方案。在硅光芯片中，发行人进行光路部分的光刻刻蚀及镀膜加工，华天集团及集团内下属封测业务企业进行后续的flip-chip倒装光电集成封装；在AR光波导方案中，发行人进行光学棱镜和光栅加工，华天集团及集团内下属封测业务企业进行图像微显示芯片封装，并最终将二者集成为显示光路模组。”

　　5. 资金来源

　　根据《天水华天电子集团股份有限公司2019年度审计报告》（甘正会审字[2020]104号），华天集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据华天集团出具的承诺函，华天集团用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　6. 关联关系

　　根据华天集团出具的承诺函并经金杜核查，华天集团与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　7. 锁定期限及相关承诺

　　根据华天集团出具的承诺函、《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，华天集团承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；华天集团承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。限售期届满后，华天集团对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　综上所述，金杜认为，华天集团具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　二、战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及本次发行战略投资者出具及出具的承诺函，战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上所述，金杜认为，参与本次战略配售的投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　三、结论性意见

　　综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定；中证投资、美迪凯员工资管计划、汇顶科技、华天集团参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形；该等投资者具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　北京市金杜律师事务所   经办律师：

　　范玲莉

　　杨淞

　　二二一年月日