掌阅科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

　　保荐机构（主承销商）

　　二零二一年二月

　　发行人全体董事声明

　　本发行人全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签字：

　　成湘均          张凌云          赵鹏远

　　李好胜          林   涛          于鑫铭

　　掌阅科技股份有限公司

　　2021年2月4日

　　释  义

　　在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次交易的决策和审批过程

　　2020年8月20日，掌阅科技召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2020年9月7日，掌阅科技召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2020年11月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了掌阅科技本次非公开发行A股股票的申请。

　　2020年12月11日，掌阅科技收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）。

　　（二）本次非公开发行的启动情况

　　2021年1月27日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行A股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证监会的要求报送了无会后事项的承诺函。

　　（三）到账和验资情况

　　截至2021年2月3日，本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券指定的认购资金账户。2021年2月3日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2021]518Z0013号）。经审验，截至2021年2月3日下午15:00止，华泰联合证券收到本次发行对象认购资金1,061,111,380.00元。

　　2021年2月3日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。2021年2月4日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。经审验，截至2021年2月3日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）37,896,835股，募集资金总额人民币1,061,111,380.00元，扣除不含税的发行费用人民币23,410,546.99元，公司实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元，其中计入股本人民币37,896,835.00元，计入资本公积人民币999,803,998.01元。截至2021年2月3日止，变更后的注册资本人民币438,896,835.00元，累计实收资本（股本）人民币438,896,835.00元。

　　（四）股份登记托管情况

　　本次发行新增股份已于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者所认购股份限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）37,896,835股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（三）发行价格

　　发行人本次非公开发行股票的发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。

　　（四）申购报价及股份配售的情况

　　1、发出《认购邀请书》情况

　　2020年12月16日，发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《掌阅科技股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》。在北京市中伦律师事务所见证下，发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《认购邀请书》，包括：截至2020年12月15日收市后发行人前20名股东中的16家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方和港股通股东共计4家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者9家，剔除重复计算部分，共计60家特定投资者。

　　自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020年12月16日）后至申购日截止日（2021年2月1日），保荐机构（主承销商）共收到44名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　2、申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年2月1日9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到25个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　经主承销商和发行人律师的共同核查确认，上述投资者按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，为有效报价。

　　3、确定的投资者股份配售情况

　　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）认购价格、认购金额、收到时间均相同时，由发行人、主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为28.00元/股，发行数量为37,896,835股，募集资金总额为1,061,111,380.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　4、关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

　　（1）投资者适当性核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。

　　经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次掌阅科技非公开发行的风险等级相匹配。

　　（2）关联关系核查

　　参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

　　发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次掌阅科技非公开发行股票发行认购。

　　保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次掌阅科技非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　（3）备案情况

　　上海铂绅投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，前述发行对象及其参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求完成基金产品备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

　　华泰资产管理有限公司及其管理的产品“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-华鑫证券有限责任公司-财通基金鑫量4号单一资产管理计划等18个资产管理计划参与本次发行认购，18个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会要求的产品备案手续。

　　诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金-共青城鼎睿一号投资管理中心（有限合伙）-诺德基金浦江38号单一资产管理计划等2个资产管理计划参与本次发行认购，2个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会要求的产品备案手续。

　　中欧基金管理有限公司以其管理的中国邮政储蓄银行股份有限公司-中欧优势成长三个月定期开放混合型发起式证券投资基金参与本次认购，该基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的中欧基金-光大银行-中欧基金阳光1号集合资产管理计划参与本次发行认购，并已通过中国证券投资基金业协会要求的产品备案手续。

　　海富通基金管理有限公司以其管理的上海浦东发展银行股份有限公司-海富通惠增多策略一年定期开放灵活配置混合型证券投资基金参与本次认购，该基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的海富通基金-光大银行-海富通增盈1号集合资产管理计划参与本次发行认购，并已通过中国证券投资基金业协会要求的产品备案手续。

　　华夏基金管理有限公司以其管理的招商银行股份有限公司-华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金等2个公募产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的华夏基金-光大银行-华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划参与本次发行认购，并已通过中国证券投资基金业协会要求的产品备案手续。

　　广发基金管理有限公司以其管理的兴业银行股份有限公司-广发稳健优选六个月持有期混合型证券投资基金等2个公募产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　银华基金管理股份有限公司以其管理的中国农业银行股份有限公司—银华内需精选混合型证券投资基金（LOF）等3个公募产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　诺安基金管理有限公司以其管理的诺安先锋混合型证券投资基金参与本次认购，该基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、上海幻电信息科技有限公司、淮海天玺投资管理有限公司、徐毓荣、徐国新、张林林、李小梅以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（五）募集资金金额

　　本次发行募集资金总额为1,061,111,380.00元，扣除不含税的发行费用23,410,546.99元，本次发行募集资金净额为1,037,700,833.01元。

　　（六）股份锁定期

　　本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

　　（七）股份登记托管情况

　　本次发行的A股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

　　三、发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为37,896,835股，发行对象总数为20名，具体情况如下：

　　（一）概况

　　1、上海幻电信息科技有限公司

　　2、淮海天玺投资管理有限公司

　　3、诺德基金管理有限公司

　　4、中欧基金管理有限公司

　　5、海富通基金管理有限公司

　　6、华夏基金管理有限公司

　　7、广发基金管理有限公司

　　8、国泰君安证券股份有限公司

　　9、国信证券股份有限公司

　　10、银华基金管理股份有限公司

　　11、徐毓荣

　　12、中信建投证券股份有限公司

　　13、华泰资产管理有限公司

　　14、上海铂绅投资中心（有限合伙）

　　15、徐国新

　　16、中信证券股份有限公司

　　17、张林林

　　18、财通基金管理有限公司

　　19、李小梅

　　20、诺安基金管理有限公司

　　（二）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　（三）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）发行人律师

　　（四）审计机构

　　（五）验资机构

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　　（一）本次发行前，前10名股东持股情况

　　截至2021年1月29日，公司前10名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后，前10名股东持股情况

　　本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

　　（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　　本次非公开发行股票前后，上市公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

　　（四）本次发行未导致公司控制权变化

　　综上，本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为张凌云、成湘均，两者为一致行动人。因此，本次交易不会导致掌阅科技控制权的变化。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行前后公司股本结构情况如下：

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响

　　1、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，抗风险能力进一步增强。同时，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，短期偿债能力提升，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　2、本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行将在实现公司数字阅读资源平台的进一步升级扩充，更好地满足读者对阅读内容的多样化、多元化和多层次需求的同时，实现公司提高用户规模、增强用户粘性的经营目标，有助于公司增强在数字阅读业务及版权产品业务中的市场优势，同时公司将强化版权资源的核心优势，把握数字阅读产业高速增长的窗口期以及新基建机遇期，围绕核心版权业务进行规划布局，借助新技术、新形态和新媒介，实现内容多元开发和版权的多维增值，从而进一步提高公司的盈利能力。本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金产生效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

　　募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，对营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长有促进作用，整体盈利能力将得到提升。

　　（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响

　　公司主营业务为互联网数字阅读平台服务（包括数字阅读付费及商业化增值业务）、版权产品业务。公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目，将进一步巩固公司移动阅读业务的核心竞争力，强化公司现有流量的商业化变现能力，有利于公司健康可持续发展。

　　公司本次非公开发行完成后，公司将进一步实现公司主营业务的升级优化，保障公司的核心业务能力以及业务扩张，助力公司实现业务目标，增强公司持续盈利能力，为实现公司战略布局奠定坚实基础。

　　（四）本次非公开发行对公司治理的影响

　　本次非公开发行A股完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变化。

　　公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响

　　截至本发行情况报告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

　　本次非公开发行A股前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行A股完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行A股不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦不会因本次非公开发行A股产生同业竞争。

　　第三节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券认为：

　　发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会会议决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“1. 发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；

　　2. 本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；

　　3. 本次发行的发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，并经验资机构验资；

　　4. 本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；

　　5. 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；

　　6. 本次新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。”

　　第五节 中介机构声明

　　保荐机构（主承销商）声明

　　本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　保荐代表人：姚玉蓉       孙大地

　　法定代表人：江禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2021年2月4日

　　发行人律师声明

　　本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　2021年2月4日

　　审计机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、《掌阅科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

　　2、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

　　4、其他与本次发行相关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　掌阅科技股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

　　电话：010-59236288

　　传真：010-59231388-802

　　三、查阅时间

　　除法定节假日之外的每日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30。

　　四、信息披露网址

　　上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）。

　　掌阅科技股份有限公司

　　2021年2月4日