掌阅科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告（下转C27版）

　　证券代码:603533         证券简称:掌阅科技         公告编号:2021-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量：37,896,835股

　　● 发行价格：28.00元/股

　　● 预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司新增股份自办理完成股份登记手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期届满的次一交易日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　● 资产过户情况：本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、董事会、股东大会审议情况

　　2020年8月20日，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“掌阅科技”、“发行人”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　2020年9月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　2、监管部门审核情况

　　2020年11月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过了掌阅科技本次非公开发行A股股票的申请。

　　2020年12月11日，掌阅科技收到证监会核发的《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：37,896,835股

　　3、发行价格：28.00元/股

　　4、募集资金总额：人民币1,061,111,380.00元

　　5、发行费用：23,410,546.99 元（不含税）

　　6、募集资金净额：1,037,700,833.01元

　　7、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）

　　（三）募集资金验资

　　2021年2月4日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。经审验，截至2021年2月3日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）37,896,835股，募集资金总额人民币1,061,111,380.00元，扣除不含税的发行费用人民币23,410,546.99元，公司实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元，其中计入股本人民币37,896,835.00元，计入资本公积人民币999,803,998.01元。截至2021年2月3日止，变更后的注册资本人民币438,896,835.00元，累计实收资本（股本）人民币438,896,835.00元。

　　（四）股份登记情况

　　本次发行新增股份于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　（五）资产过户情况

　　本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户。

　　（六）保荐机构、主承销商、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：

　　“发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会会议决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　截至本法律意见书出具之日，北京市中伦律师事务所认为：

　　“（1）发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；

　　（2）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；

　　（3）本次发行的发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，并经验资机构验资；

　　（4）本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；

　　（5）本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；

　　（6）本次新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

　　本次非公开发行新增股份已于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司新增股份为有限售条件流通股，自办理完成股份登记手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期届满的次一交易日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、上海幻电信息科技有限公司

　　2、淮海天玺投资管理有限公司

　　3、诺德基金管理有限公司

　　4、中欧基金管理有限公司

　　5、海富通基金管理有限公司

　　6、华夏基金管理有限公司

　　7、广发基金管理有限公司

　　8、国泰君安证券股份有限公司

　　9、国信证券股份有限公司

　　10、银华基金管理股份有限公司

　　11、徐毓荣

　　12、中信建投证券股份有限公司

　　13、华泰资产管理有限公司

　　14、上海铂绅投资中心（有限合伙）

　　15、徐国新

　　16、中信证券股份有限公司

　　17、张林林

　　18、财通基金管理有限公司

　　（下转C27版）