富春科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：300299      证券简称：富春股份      公告编号：2021-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1、 董事会届次：第四届董事会第七次会议

　　2、 会议通知时间：2021年2月4日 星期四

　　3、 会议通知方式：书面送达和电话通知

　　4、 会议召开时间：2021年2月9日 星期二

　　5、 会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼六层会议室

　　6、 会议召开方式：通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开

　　7、 出席会议董事情况：本次董事会应到董事7人，实到董事7人，分别为：缪品章、陈苹、缪福章、叶宇煌、汤新华、苏小榕、林东云。

　　8、 会议主持人：董事长缪品章

　　9、 会议列席人员：公司监事和高级管理人员

　　富春科技股份有限公司（以下简称“公司”、“富春股份”）本次董事会会议为临时会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以举手表决的方式，审议通过《关于对外投资暨增资上海盖姆艾尔网络科技有限公司的议案》

　　公司于2021年1月9日发布《关于签署投资意向协议的公告》（公告编号：2021-005）。近日，公司全资子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）、北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）与上海盖姆艾尔网络科技有限公司（以下简称“盖姆艾尔”）股东达成一致意见，并签署《有关上海盖姆艾尔网络科技有限公司之增资协议》。上海骏梦与量子跃动拟共同增资入股盖姆艾尔，其中上海骏梦拟增资7,000万元人民币，对应增资后10%的盖姆艾尔股权。具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

　　经表决，以上议案为7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、 备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　富春科技股份有限公司董事会

　　二○二一年二月十八日

　　证券代码：300299      证券简称：富春股份      公告编号：2021-012

　　富春科技股份有限公司

　　关于对外投资暨增资上海盖姆艾尔网络科技有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月9日发布《关于签署投资意向协议的公告》（公告编号：2021-005）。近日，投资意向协议各方签订具体合作协议，协议具体情况如下：

　　一、 对外投资概述

　　1、2021年2月9日，公司全资子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）、北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）与上海盖姆艾尔网络科技有限公司（以下简称“盖姆艾尔”）股东在上海达成一致意见，并签署《有关上海盖姆艾尔网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“协议”）。上海骏梦与量子跃动（以下合称“投资方”）拟共同增资入股盖姆艾尔，其中上海骏梦拟增资7,000万元人民币，对应增资后10%的盖姆艾尔股权。

　　2、公司于2021年2月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资上海盖姆艾尔网络科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 共同投资方的基本情况

　　企业名称：北京量子跃动科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01D6G158

　　注册地址：北京市海淀区紫金数码园4号楼15层1503

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张利东

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装包潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与实验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。

　　量子跃动为字节跳动有限公司全资子公司，其实控人为张一鸣。量子跃动与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。量子跃动不是失信被执行人。

　　三、 投资标的基本情况

　　（一）标的资产概述

　　公司名称：上海盖姆艾尔网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA1GXH3688

　　成立日期：2020年12月1日

　　法定代表人：贾鹏阳

　　注册资本：100万人民币

　　注册地址：上海市嘉定区银翔路655号1幢514室

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；软件开发；文艺创作；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）。

　　盖姆艾尔主要从事手机游戏的研发和技术服务业务。截至本公告披露日，盖姆艾尔不是失信被执行人。

　　（二）交易前后的股权结构

　　1、本次增资前，盖姆艾尔的股权结构为：

　　2、本次增资后，盖姆艾尔的股权结构为：

　　注：上海盖姆艾尔企业管理合伙企业（有限合伙）系盖姆艾尔公司预留员工激励股权的持有实体。

　　（三）主要财务指标

　　盖姆艾尔自成立以来，尚未开展具体业务。

　　（四）盖姆艾尔的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　（一）增资金额

　　上海骏梦与量子跃动双方约定共同增资盖姆艾尔，其中上海骏梦拟增资7,000万元人民币，对应增资后10%的盖姆艾尔股权。

　　（二）支付方式

　　协议生效后，上海骏梦将以现金方式分期支付相应增资款。

　　（三）董事会组成安排

　　盖姆艾尔董事会由5名董事组成，其中量子跃动、上海骏梦各有权向公司委派1名董事。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事。公司设董事长1人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。董事会决议的表决，实行董事一人一票。

　　（四）合同生效条件和生效时间

　　本协议经协议各方签字或盖章后生效。

　　（五）违约条款

　　盖姆艾尔及此次增资前所有股东违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，或违反相关法律法规等原因，使投资方实际遭受、蒙受或发生的，则应连带地向投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本协议的签署旨在发挥各方的产业优势，量子跃动及其关联方北京朝夕光年信息技术有限公司在IP储备、游戏发行运营等方面具备领先优势，公司在IP运营、研发团队建设等方面有长期经验积累，本次共同投资有助于盖姆艾尔后续新游戏产品的研发及运营，同时将有望增加公司投资收益。

　　本次投资系公司与朝夕光年长期合作的尝试，在现有游戏产品《仙境传说RO：新世代的诞生》成功合作基础上，公司与朝夕光年等行业优势方进一步深化合作，为各方加强游戏产业持续合作提供良好的基础。同时，本次投资是公司鼓励内部创业的体现，公司后续将以上海骏梦为游戏业务主体，在研发团队持股上做更多的积极尝试，以激励现有研发团队和吸引优秀研发团队加盟。

　　2、可能产生的风险

　　本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范投资标的经营及管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资的内部创业团队仅涉及少量研发人员，不影响公司现有游戏产品的开发、运营以及新游戏产品的研发计划。

　　本次对外投资金来源为公司自有资金。本协议的签订不影响公司业务的独立性，对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

　　六、 备查文件

　　《有关上海盖姆艾尔网络科技有限公司之增资协议》

　　特此公告。

　　富春科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月十八日