海欣食品股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002702          证券简称：海欣食品       公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”或“海欣食品”）于2021年2月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海欣食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第99号，以下简称“关注函”），公司就相关关注事项作出如下回复：

　　问题一、《上市公司股权激励管理办法》第二十九条规定，股票期权行权价格原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。请补充说明你公司选取董事会决议日收盘价是否符合上述规定，并详细说明你公司股票期权行权价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问发表专业意见。

　　回复：

　　1、股票期权行权价格的定价依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

　　根据《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”

　　公司《2021年股票期权激励计划（草案）》采用（以下简称“《激励计划》”）《管理办法》第二十九条规定的其他方法确定行权价格，即选取董事会决议日收盘价作为定价基准确定行权价格。并且公司在《激励计划》“第七章 三、定价的合理性说明”中对采用其他方法确定行权价格的原因及合理性作出了解释说明，并聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问对定价依据及定价方式作出合理性说明。因此《激励计划》中选取董事会决议日收盘价作为行权价的定价基准符合《管理办法》第二十九条规定。

　　2、股票期权行权价格的定价原因及合理性

　　《激励计划》中行权价格的确定方法为董事会决议日收盘价的75%，即每份5.10元。如按照《管理办法》规定的常规定价方式则行权价格为《激励计划》公告前20个交易日的交易均价，前20个交易日交易均价的75%为6.13元/股。

　　《激励计划》“第七章 三、定价的合理性说明”：公司于2016年6月推出上市后首期股权激励计划——2016年限制性股票激励计划，员工自筹资金认购股份。虽然2016年度公司和员工的激励考核目标均完成，但股价在限制性股票授予后持续走低，继续推进和实施激励计划很难达到预期的激励效果，因此公司于2017年9月终止了该股权激励计划，未解除限售限制性股票导致资金沉淀，影响员工士气。2018年颁布的《上市公司股权激励管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定行权价格。本期激励计划公司拟采用自主定价的股票期权作为激励工具，员工无需提前出资，没有资金压力，提高员工参与积极性的同时平滑了二级市场波动对激励效果的影响，可推动本期激励计划顺利实施。

　　本次激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、业绩状况、员工出资压力等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。

　　（1）从实施股权激励的影响看，股票期权工具更适用于公司：

　　公司于2016年6月实施了2016年限制性股票激励计划，员工自筹资金认购股份。虽然2016年度公司和员工的激励考核目标均完成，但股价在限制性股票授予后持续走低，继续推进和实施激励计划很难达到预期的激励效果，因此公司于2017年9月终止了该股权激励计划，全部限制性股票回购注销。从上一期股权激励计划的实施来看，股票期权更适用于公司：

　　1) 员工资金压力小

　　前次股权激励计划员工购买限制性股票时面临很大的资金压力。由于股权激励对应的资金渠道主要是以银行贷款为主，但随着“资管新规”的出台，员工很难找寻到合适的银行贷款渠道，而且贷款利率偏高，即使贷到款，员工每月还款压力也很大。此外，本次参与激励的员工较年轻，支付能力有限，这种资金压力可能导致部分人员全部放弃认购或部分认购，降低激励效果。公司本期拟采用股票期权激励方式，员工无需提前支付资金，未来行权时才需要支付资金，大大降低了员工的出资压力，增加了核心骨干参与的积极性，以保证股权激励的顺利实施。

　　2) 股份支付费用低

　　根据前次限制性股票计划实施来看，限制性股票激励费用对于企业业绩产生较大压力，且如果终止激励计划，则股份支付费用需全部加入计提在终止当年。限制性股票的费用计算采用“差价法”，即授予日收盘价-授予价格。股票期权的费用计算采用“BS模型”。等量限制性股票和股票期权的股份支付费用差别较大，采用股份支付费用较低的股票期权有利于实现公司“资源整合、开源节流、共赢效益”的经营方针。

　　（2）从实施股权激励的效果看，股票期权的行权价若没有折扣，则员工能否有收益难以保证

　　近年来，宏观经济、金融政策、国际形势、突发事件、市场情绪等内外部因素的变化对A股市场的影响明显加大，进而促使A股整体波动较大。面对市场波动，传统以市价作为行权价格授予员工的期权激励计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。本次激励计划若未来因股价因素导致激励对象不能行权，很可能产生负激励效果，不利于吸引人才，不利于团队稳定。

　　因此以市价的一定折扣授予员工股票期权，既可增强员工参与激励计划的积极性又可在业绩考核指标达成后保证员工获得一定收益，真正做到激励与约束对等。

　　（3）本方案参考了其他上市公司股票期权行权价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条规定的先例。

　　根据公开信息，截至目前，沪电股份、恒铭达、多伦科技等十几家上市公司的期权激励计划采用《上市公司股权激励管理办法》第二十九条规定的其他定价方式确定行权价格，且行权价格都低于市价。

　　公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对关注函发表了如下核查意见：公司2021年度股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。详见2021年2月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海欣食品股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》。

　　公司在制定本次激励计划时，借鉴并参考了上述相关案例，但为避免法律解读不同带来的风险，从更严格的执行政策法规和更好的保护投资者利益出发，审慎起见，公司将于近期召开董事会审议《2021年股票期权激励计划草案（修订稿）》及其摘要，对股票期权行权价格的确定方法做如下修订：

　　修订前：

　　首次授予的股票期权行权价格为董事会决议日收盘价的75%，即每份5.10元。

　　修订后：

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　1、本激励计划草案（修订稿）公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　2、本激励计划草案（修订稿）公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

　　问题二、请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划业绩考核目标的确定依据和合理性。

　　回复：

　　1、行业特点及市场环境变化

　　公司所属速冻食品行业在我国起步较迟，至今约30年历史，但发展迅猛，截止2019年行业规模已达1467亿元，2014-2019年复合增速为11.8%，并继续呈现高速增长趋势。速冻食品一般指采用新鲜原料制作，经过适当的处理和急速冷冻，在-18℃至-20℃的连贯低温条件下送抵消费地点的低温产品。速冻食品的优点是以低温来保存食品原有的品质，而不借助任何防腐剂。上游原材料主要为鱼糜、肉类、粉类以及米、面、油等。下游为线上、线下销售渠道以及冷链物流产业。

　　近年来，我国居民收入水平和城镇化率的不断提高，生活节奏加快和消费习惯的改变，冷链物流的快速发展，速冻食品的需求量预计将有广阔的发展空间。随着中央厨房理念及半成品消费的快速崛起，外卖市场高速扩容为速冻食品下游带来显著增量。除了街边餐饮连锁化之外，外卖市场的高速扩容也将带动速冻食品的销量增长。

　　2020年初爆发的新冠肺炎疫情，影响了行业消费格局，提高了消费者对速冻食品的认知，一方面促进消费者在消费习惯和消费行为方面更加重视食品安全和产品品质，对具备品牌优势和C端渠道布局的企业带来更多市场机会，另一方面也一定程度上加剧了行业竞争洗牌。

　　公司基于自身产品、品牌、渠道优势，近年来保持了较高营业收入增速。但公司也面临着产能不足制约公司进一步发展，公司具备优势的中高端产品和C端渠道新进入者增多以及竞争日益激烈的情况。同时，公司于去年通过收购和投资的方式，增加产能布局和丰富产品品类，进行规模扩张，进而拓展公司业务，降低成本费用，提高公司盈利水平。未来几年公司规模的扩张，新产品品类的销售拓展，对公司管理、经营和销售能力以及激励机制提出了更高的要求。

　　2、公司及同行业可比公司近三年又一期业绩比较

　　（1）营业收入

　　（2）净利润

　　与同行业可比公司相比，公司2018-2019年营业收入增速均高于行业平均，2020年前三季度略微低于行业平均；公司净利润在连续两年下降之后，2020年前三季度出现大幅反弹。在行业竞争激励、市场份额向头部企业集中的趋势下，以营业收入为业绩考核指标有利于公司扩展市场份额，为“资源整合、开源节流、共赢效益”的经营方针保驾护航。

　　3、公司业绩考核目标的设定与变动预期

　　本次激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分的股票期权在2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；预留部分的股票期权在2022年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　公司2019年实现营收13.85亿，将本次激励计划的业绩考核目标逐年分解可知，若要达到行权条件，2021年-2023年营业收入需分别不低于18.60亿、21.80亿、25.80亿，定比2019年营业收入增速分别为34.3%、57.4%、86.3%，年平均增速高于2017-2019年平均增速，且高于同行业2017-2019年营业收入增速。

　　随着经营战略调整、新增产线产能逐步释放、行业集中度不断提升、股权激励效果逐步释放，在可期的未来公司业绩也会同步增长。

　　综上，公司的业绩考核指标的设定充分考虑了历史业绩、市场环境变化、行业特点及未来发展预期等因素的综合影响，是公司持续、健康发展的合理体现，具有良好的科学性和合理性。

　　问题三、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：无。

　　特此公告。

　　海欣食品股份有限公司董事会

　　2021年2月19日