广东世运电路科技股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603920         证券简称：世运电路        公告编号：2021-014

　　转债代码：113619         转债简称：世运转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2021年2月19日以现场结合通讯表决的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰先生主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》

　　该议案表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　该议案表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　《广东世运电路科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司董事会

　　2021年2月20日

　　证券代码：603920         证券简称：世运电路        公告编号：2021-015

　　转债代码：113619         转债简称：世运转债

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2021年2月19日以现场会议方式召开，由监事会主席张天亮主持，会议应参加监事3人，实际参加3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》。

　　该议案表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　监事会认为公司本次吸收合并世茂电子暨变更募投项目实施主体，符合公司实际发展需要，有利于进一步优化公司的治理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并完成后，该公司的独立法人资格将被注销，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司的财务状况产生实际性影响，因此而变更募投项目实施主体符合公司实际发展情况需要，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　监事会同意该议案的实施，并同意公司董事会将《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司监事会

　　2021年2月20日

　　证券代码：603920         证券简称：世运电路        公告编号：2021-016

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）于2021年2月19日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司（以下简称“世茂电子”）。吸收合并完成后，世茂电子的独立法人资格将被注销，其所有资产、负债及其他一切权利义务均由公司依法承继。公司公开发行可转换公司债券的募投项目“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）”（以下简称“募投项目”）实施主体为世茂电子，因本次吸收合并事宜的实施，该募投项目的实施主体由世茂电子变更为世运电路，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并暨变更募投项目实施主体事项尚须提交公司股东大会审议。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

　　一、被合并方世茂电子基本情况

　　1.名称：鹤山世茂电子科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440784MA52MDF76F

　　3.类型：有限责任公司（外商投资企业投资，私营）

　　4.住所：鹤山市共和镇铁岗居委会

　　5.法定代表人：佘英杰

　　6.注册资本：3,800万元

　　7.成立日期：2018年12月12日

　　8.经营期限：长期

　　9.经营范围：研发、生产、销售：电子产品，混合集成电路、电子元器件，货物或技术进出口，提供上述产品的售后服务、技术服务和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.股权结构：公司持股100%

　　11.最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　二、本次吸收合并的具体安排

　　1、世茂电子目前在建设期，尚未从事具体的经营业务。公司拟通过吸收合并方式合并世茂电子所有资产、负债、权益等。本次吸收合并完成后，公司继续存续经营，公司将向相关主管部门申请注销世茂电子的独立法人资格。

　　2、公司股东大会审议通过议案后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，世茂电子于合并基准日至合并完成日期间产生的资产、负债及损益由公司享有和承担。

　　3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　4、合并双方根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　5、本次吸收合并完成后，世茂电子的所有资产、负债及其他一切权利义务由公司依法承继。公司的公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

　　三、募集资金的基本情况及变更募投项目实施主体的情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东世运电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】3160号），公司公开发行可转换公司债券100,000.00万元（1,000万张，100万手），扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币992,373,207.55元。募集资金已于2021年1月26日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2021]3-4号”《广东世运电路科技股份有限公司验证报告》。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　因本次吸收合并事宜的实施，拟注销世茂电子的独立法人资格，募投项目实施主体变更情况如下：

　　四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。世茂电子是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　募投项目实施主体由世茂电子变更为世运电路后，投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。

　　五、本次吸收合并事宜的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并世茂电子，有利于进一步优化公司管理结构，降低管理成本，符合公司战略发展需要。募投项目实施主体由世茂电子变更为世运电路，其投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，不影响募投项目的实施。

　　根据《公司法》及《公司章程》，该议案尚须提交公司股东大会审议。董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并的一切事项，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务工商注销及变更登记等手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并相关事宜全部办理完毕止。

　　2、监事会审议情况

　　监事会认为公司本次吸收合并世茂电子暨变更募投项目实施主体，符合公司实际发展需要，有利于进一步优化公司的治理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并完成后，该公司的独立法人资格将被注销，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司的财务状况产生实际性影响，因此而变更募投项目实施主体符合公司实际发展情况需要，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　监事会同意该议案的实施，并同意公司董事会将《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》提交公司股东大会审议。

　　3、独立董事独立意见

　　独立董事经认为，公司本次吸收合并世茂电子暨变更募投项目实施主体，有利于公司进一步优化管理架构与资源配置，提高运营效率，降低管理成本，符合公司当前实际情况。世茂电子为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响。

　　本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不会影响募投项目的具体实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事一致同意《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》的实施。

　　4、保荐机构的核查意见

　　保荐机构认为：

　　公司本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意意见，上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次变更募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的审批、决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　本次变更募集资金投资项目实施主体事项具有其合理性和必要性，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司董事会

　　2021年2月20日

　　证券代码：603920        证券简称：世运电路      公告编号：2021-017

　　转债代码：113619        转债简称：世运转债

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月8日  13点30分

　　召开地点：广东省鹤山市共和镇世运路8号世运电路公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月8日

　　至2021年3月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2021年2月19日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2021年2月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2021年3月2日上午9：00-11:30下午：13:30-16:30

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：刘晟

　　电话：0750-8911888

　　传真：0750-8919888

　　3、联系地址：广东省鹤山市共和镇世运路8号广东世运电路科技股份有限公司董事办，邮编：529728。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司董事会

　　2021年2月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东世运电路科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。