延安必康制药股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康         公告编号：2021-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议审议的议案对中小投资者实行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2021年2月25日（星期四）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2021年2月25日（星期四）

　　其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月25日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室。

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长谷晓嘉女士。

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共计22名，所持（代表）股份数670,482,010股，占公司有表决权股份总数的43.7570%。

　　其中，参加本次大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共19名，所持（代表）股份数509,819股，占公司有表决权股份总数的0.0333%。

　　公司部分董事、监事出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人4名，所持（代表）股份数670,092,591股，占公司有表决权股份总数的43.7316%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东共18名，所持（代表）股份数389,419股，占公司有表决权股份总数的0.0254%。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了以下议案：

　　《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　表决结果： 同意670,436,710股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932%；反对38,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058%；弃权6,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意464,519股，占出席会议中小股东所持股份的91.1145%；反对38,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.6302%；弃权6,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.2553%。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经上海市瑛明律师事务所律师陈志军、陆勇洲见证，并出具了《关于延安必康制药股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、延安必康制药股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；

　　2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于延安必康制药股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二十六日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康          公告编号：2021-023

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于股东部分股份被强制司法转让

　　暨被动减持实施完毕的公告

　　本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2021年2月24日，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、李宗松先生（公司实际控制人）、陕西北度新材料科技有限公司合计持有延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份632,604,215股，占公司总股本的41.29%。

　　2、公司于2020年10月24日披露了《关于股东部分股份将被司法拍卖暨股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2020-143）。公司持股509,398,214股（占本公司总股本比例33.24%）的控股股东新沂必康在2020年11月23日10时至2020年11月24日10时拟被司法拍卖本公司股份37,367,976股（占本公司总股本比例2.44%）。据阿里司法拍卖平台页面显示，此次拍卖流拍，详见公司于2020年11月25日披露的《关于股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-163）。

　　3、公司于2020年12月12日披露了《关于股东部分股份被第二次司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-176）。公司持股509,398,214股（占本公司总股本比例33.24%）的控股股东新沂必康在2020年12月27日10时至2020年12月28日10时拟被第二次司法拍卖本公司股份37,367,976股（占本公司总股本比例2.44%）。根据阿里拍卖平台显示，本场拍卖流拍，详见公司于2020年12月29日披露的《关于股东部分股份被第二次司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-182）。

　　4、公司于2020年10月15日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2020]5号），目前公司正处于行政处罚决定作出之后6个月内，公司持股5%以上股东不得减持公司股份。被冻结股份存在被强制过户风险，请投资者注意相关风险。

　　公司于2021年2月25日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询得知，上述股票已被司法强制转让，目前公司尚未取得上述股份过户的法律证明文件。现将具体情况公告如下：

　　一、 股东股份被强制司法转让暨被动减持情况

　　2021年2月23日和2月24日，公司控股股东新沂必康所持有的37,367,976股股份被司法强制转让给国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。

　　本次被动减持股份情况如下：

　　本次被动减持后持股情况如下：

　　二、股份强制司法转让的原因

　　本次权益变动的方式为执行司法裁定。因新沂必康、李宗松与国泰君安股票质押式回购交易一案，未按约定偿还债务，上海金融法院裁定拍卖、变卖新沂必康持有的本公司37,367,976股股份以清偿债务，并在淘宝网司法拍卖网络平台进行公开拍卖，由于无人竞价，上述股票经拍卖、变卖后均流拍。

　　经国泰君安申请，上海金融法院出具《执行裁定书》，裁定将新沂必康持有的本公司37,367,976股股份抵偿给申请执行人国泰君安所有。本次公司控股股东新沂必康所持有的本公司37,367,976股股份被司法强制转让给国泰君安。

　　三、控股股东股份质押及冻结情况

　　截至2021年2月24日，新沂必康及其一致行动人合计持有本公司股份632,604,215股，占公司总股本的41.29%。其中，合计质押589,206,842股，占其合计持股比例的93.14%，占总股本比例的38.45%；合计被司法冻结575,259,861股，占其合计持股比例的90.94%，占总股本比例的37.54%。

　　四、相关承诺及履行情况

　　1、新沂必康在公司2015年度重大资产重组中承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份。承诺期限为：2015年12月31日至2018年12月31日，目前该承诺已履行完毕。

　　2、2019年1月3日，新沂必康承诺自2019年1月3日至2020年1月2日，不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。目前该承诺已到期结束。

　　五、其他相关说明及风险提示

　　1、由于目前公司正处于行政处罚决定作出之后6个月内，公司持股5%以上股东不得减持公司股份。新沂必康本次被动减持违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定。公司将督促新沂必康严格按照相关法律法规的规定，依法依规减持股份。

　　2、本次新沂必康持有的公司部分股份被强制司法转让，不会对公司的生产经营造成影响，不存在公司控制权变更的风险。

　　3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二十六日