健康元药业集团股份有限公司 关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告

　　证券代码：600380               证券简称：健康元              公告编号：临2021-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为优化丽珠开曼下属企业股权架构并便于其境内境外融资，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元）、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）及其他交易方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司，由原多层间接持股结构调整为各方直接持股，并共同签订了《重组框架协议》。有关本次股权架构重组的具体情况详见本公司2020年12月5日、2021年1月12日、1月19日、1月28日分别披露的相关公告（公告编号：临2020-159、临2021-007、临2021-009、临2021-012）。

　　基于本公司股东大会授权，2021年1月18日，本公司七届董事会三十九次会议审议批准了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司增资的议案》及《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的议案》。2021年2月3日，珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）已办理完毕前述交易事项的工商事变更登记备案工作并取得新的《营业执照》，本次变更完成后，丽珠单抗的股东变更为丽珠生物。2021年2月5日，丽珠生物已办理完毕前述交易事项的工商事变更登记备案工作并取得新的《营业执照》，本次变更完成后，丽珠生物的股东变更为本公司、丽珠集团、海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）及YF Pharmab Limited（以下简称：YF），丽珠生物的注册资本变更为人民币88,902.3284万元。

　　2021年2月25日，本公司召开七届董事会四十二次会议，审议并通过了《关于Livzon Biologics Limited回购股份的议案》，同意Livzon Biologics Limited（以下简称：丽珠开曼）根据Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称：健康元药业）、Livzon International Limited（以下简称：丽珠国际）、YF分别向其出具的回购函（Repurchase Letter）回购健康元药业、丽珠国际、YF持有的丽珠开曼的股份。为架构重组的第七步骤内容。具体进展公告如下：

　　一、《重组框架协议》的基本情况

　　（一）《重组框架协议》的主要内容包括以下多个部分：

　　1、丽珠生物的股权转让与增资：本公司与丽珠集团分别从丽珠生物科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）受让丽珠生物49%与51%的股权。同时，丽珠生物的注册资本由25,000万元人民币增加至60,000万元人民币，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每1注册资本对应每1元认购并实缴。

　　2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每1注册资本对应每1元的认购价格向丽珠生物增资6,666.6667万元人民币。

　　3、境外A轮融资平移境内：丽珠集团与YF分别对丽珠生物进行投资，即丽珠集团以9,829.9320万美元认购丽珠生物的新增注册资本14,740.1875万元人民币，YF以5,000万美元认购丽珠生物的新增注册资本7,495.4742万元人民币。

　　4、丽珠单抗股权转让：丽珠单抗的100%股权作价为148,000万元人民币，丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗100%股权。

　　5、卡迪生物股权转让：丽珠生物收购珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称：卡迪生物）的100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的控制协议。

　　6、丽珠生物香港减资及股权转让：（1）减资：丽珠生物香港收到前述第1和4项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以丽珠开曼从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述第（2）项约610万美元的股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第7项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与YF的减资款总额；（2）股权转让：丽珠生物收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港100%股权，预计股权转让对价约为610万美元。

　　7、境外架构清理：前述1-6项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：（1）向丽珠国际与YF减资：丽珠开曼分别向丽珠国际与YF进行减资，该等减资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有51%与49%的股份；（2）向丽珠国际与健康元药业减资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽珠国际与健康元药业进行减资；（3）丽珠开曼注销。

　　综合以上各项交易，本次交易实施前，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：

　　丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行前：

　　丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行后：

　　注：上图中ESOP指丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份。

　　本次交易实施后，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：

　　（二）上述交易涉及本公司及丽珠集团的资金流转情况如下表所示：

　　单位：万元

　　二、架构重组的进展情况

　　根据《重组框架协议》，本公司经七届董事会四十二次会议审议批准丽珠开曼根据丽珠国际、YF、健康元药业分别向其出具的回购函（Repurchase Letter）回购丽珠国际、YF、健康元药业持有的丽珠开曼的股份。回购函的情况如下：

　　（一）回购函（Repurchase Letter）

　　1、丽珠国际第一次股份回购：作为丽珠开曼的股东，丽珠国际同意丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼24,574,830股普通股股份，回购对价为等值于98,299,320美元的人民币，即人民币637,421,940.54元。

　　2、YF股份回购：作为丽珠开曼的股东，YF同意丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼12,500,000股A轮优先股股份，回购对价为等值于50,000,000美元的人民币，即人民币324,225,000元；同时，根据丽珠开曼经修订及重述的公司章程的规定，YF同意丽珠开曼回购丽珠国际持有的丽珠开曼24,574,830股普通股股份，回购对价为等值于98,299,320美元的人民币，即人民币637,421,940.54元。

　　3、丽珠国际第二次股份回购：作为丽珠开曼的股东，丽珠国际同意丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼50,999,999股普通股股份，回购对价为人民币306,038,709元。

　　4、健康元药业股份回购：作为丽珠开曼的股东，健康元药业同意丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼49,000,000股普通股股份，回购对价为人民币294,037,191元。

　　上述股份回购完成后，丽珠开曼仅保留发行1股普通股，并由丽珠国际持有，丽珠开曼将被注销。同时，丽珠开曼、YF、丽珠国际、健康元药业及相关方于2021年2月25日签署了《A轮融资终止协议（Series A Termination Agreement）》，约定在前述丽珠国际第一次股份回购与YF股份回购完成时，丽珠开曼层面的A轮融资协议全部终止。

　　三、有关文件的审批程序

　　本公司2020年第四次临时股东大会于2020年12月21日召开，审议通过了《关于丽珠生物等公司股权架构重组的议案》，并同意授权本公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。

　　根据上述股东大会对董事会的授权，本公司七届董事会四十二次会议于2021年2月25日以通讯表决方式召开，经参会的董事审议并通过了《关于Livzon Biologics Limited回购股份的议案》（表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票）。本公司独立董事也已发表同意的独立意见。上述内容详见本公司于2021年2月26日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十二次会议决议公告》（临2021-022）。

　　四、其他事项及风险提示

　　根据《健康元药业集团股份有限公司关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的公告》（临2020-159），本次交易第五步卡迪生物股权转让尚未进行，原因是丽珠集团控股子公司丽珠生物正在研究卡迪生物业务开展情况及未来产业布局，但不影响本次交易后续其他步骤的实施。

　　本次丽珠开曼股份事项为架构重组的第七步骤内容，后续还需根据各方签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，本公司将按照相关规定，根据架构重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十二次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于Livzon Biologics Limited回购股份之独立意见函；

　　3、回购函（Repurchase Letter）；

　　4、A轮融资终止协议（Series A Termination Agreement）。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年二月二十六日

　　股票代码：600380        股票名称：健康元     公告编号：临2021-022

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届董事会四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会四十二次会议于2021年2月23日（星期二）以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2021年2月25日（星期四）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于Livzon Biologics Limited回购股份的议案》

　　同意本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司的控股子公司Livzon Biologics Limited（以下简称：丽珠开曼）根据Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.、Livzon International Limited、YF Pharmab Limited分别向其出具的回购函回购Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.、Livzon International Limited、YF Pharmab Limited持有的丽珠开曼的股份。

　　上述内容详见本公司2021年2月26日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告》（临2021-023）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议并通过《关于本公司组织架构调整的议案》

　　根据公司经营管理的需要，同意对公司组织架构进行优化和调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

　　上述内容详见本公司2021年2月26日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司组织架构调整的公告》（临2021-024）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年二月二十六日

　　证券代码：600380               证券简称：健康元              公告编号：临2021-024

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于本公司组织架构调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年2月25日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开七届董事会四十二次会议，审议并通过《关于本公司组织架构调整的议案》，为进一步完善公司治理结构，提升工作效率和效益，提高公司综合营运水平，结合公司未来长远发展规划，拟对公司组织架构进行调整。

　　本次组织架构调整是公司在现有组织架构基础上，结合公司发展实际情况，对内部组织以及各部门职责进行优化，有利于进一步提高组织运营效率。

　　调整后的组织架构详见附件。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年二月二十六日

　　附件：健康元药业集团股份有限公司组织架构图

　　证券代码：600380                   证券简称：健康元          公告编号：2021-025

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　1、股东大会召开的时间：2021年02月25日

　　2、股东大会召开的地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室

　　3、出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　4、表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长朱保国先生主持。本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

　　5、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　（1）本次会议采用现场加视频会议形式召开，其中部分董事以视频方式参会。公司在任董事7人，出席6人，其中董事兼副总裁、财务负责人邱庆丰先生现场出席；董事长朱保国先生、董事兼副总裁林楠棋先生、独立董事崔利国先生、霍静女士、覃业志先生以视频方式出席；副董事长刘广霞女士因工作原因未能出席；

　　（2）公司在任监事3人，出席3人，其中监事彭金花女士、谢友国先生现场出席，监事余孝云先生以视频方式出席；

　　（3）副总裁兼董事会秘书赵凤光先生出席，总裁俞雄先生因工作原因未能列席。

　　二、议案审议情况

　　非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

　　1.01、回购股份的目的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02、拟回购股份的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.03、拟回购股份的方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.04、拟回购股份的期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.05、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.06、拟回购的价格区间、定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.07、拟用于回购的资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：《关于提请股东大会授权具体办理本次回购相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　三、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　四、关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案均为特别议案事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时上述议案均需中小投资者单独计票。

　　五、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（深圳）律师事务所

　　律师：黄俐娜、汪洋

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、健康元药业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的决议；

　　2、北京德恒（深圳）律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2021年2月26日

　　股票代码：600380      股票名称：健康元          公告编号：临2021-026

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于回购股份通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2021年2月9日召开公司七届董事会四十一次会议和七届监事会三十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。有关本次回购事项的具体情况详见《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2021-016）。该议案已经公司2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据回购方案，公司本次拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于减少公司注册资本。拟回购资金总额不低于人民币3.5亿元（含）且不超过人民币7亿元（含），回购价格不超过人民币20元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。按本次最高回购金额人民币7亿元、最高回购价格20元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量约为3,500万股，约占公司总股本（按照2月8日总股本1,955,339,964股进行计算）的1.79%。具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　1、申报登记地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

　　2、申报时间：2021年2月26日至2021年4月11日

　　每日9:00-12:00；13:00-17:30（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：0755-86252656

　　5、传真号码：0755-86252165

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年二月二十六日