杭州星帅尔电器股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2021-005

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第九次会议于2021年2月22日以书面方式发出通知，并于2021年2月25日以现场方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于拟收购黄山富乐新能源科技有限公司51%股权的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟以现金收购王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）持有的黄山富乐新能源科技有限公司51%的股权（即510万股），交易总价根据经审计的净资产等，并经双方协商确定为人民币3,060万元（含税），双方已于2021年2月25日签署了《股权转让协议》。具体内容详见同日登载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟收购黄山富乐新能源科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-007）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2021年2月25日

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2021-006

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议，于2021年2月22以书面方式向全体监事发出通知，于2021年2月25日在公司3号会议室以现场方式召开。会议由监事会主席夏启逵先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并表决，通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于拟收购黄山富乐新能源科技有限公司51%股权的议案》

　　表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟以现金收购王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）持有的黄山富乐新能源科技有限公司51%的股权（即510万股），交易总价根据经审计的净资产等，并经双方协商确定为人民币3,060万元（含税），双方已于2021年2月25日签署了《股权转让协议》。具体内容详见同日登载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟收购黄山富乐新能源科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-007）。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　监事会

　　2021年2月25日

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔             公告编号：2021-007

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于拟收购黄山富乐新能源科技有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）拟以现金收购王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亘乐源”）持有的黄山富乐新能源科技有限公司（以下简称“富乐新能源”或“标的公司”）51%的股权（即510万股），交易总价根据经审计的净资产等，并经双方协商确定为人民币3,060万元（含税），双方已于2021年2月25日签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易已经公司2021年2月25日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、姓名：王春霞

　　身份证号码：3301241977********

　　住所：安徽省黄山高新技术产业开发区霞塘路2号3号厂房

　　2、公司名称：黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：安徽省黄山高新技术产业开发区蓬莱路2号

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张伟

　　出资额：115万元人民币

　　经营范围：企业管理；新能源技术开发、技术转让、技术服务。

　　经核查，截止本公告披露日，王春霞、亘乐源均不是失信被执行人。

　　上述各交易对方与星帅尔控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：黄山富乐新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91341000MA2NGAU74X

　　住所：安徽省黄山高新技术产业开发区霞塘路2号3号厂房

　　法定代表人：王春霞

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2017年03月29日

　　经营范围：新能源技术开发、技术转让；EVA胶膜材料、太阳能组件生产、销售；太阳能电站和分布式电站设计、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、交易前后的股权结构

　　（1）本次交易前，富乐新能源的股权结构为：

　　（2）本次交易后，富乐新能源的股权结构为：

　　3、标的公司经营情况

　　公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2020年度的财务数据进行审计，并出具中汇会审[2021]0496号《审计报告》。简要数据如下：

　　单位：人民币元

　　4、本次公司收购的富乐新能源的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

　　5、富乐新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　6、富乐新能源不是失信被执行人。

　　7、本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。

　　8、本次交易完成后富乐新能源将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　截止本公告日，公司不存在为富乐新能源提供担保、财务资助、委托理财，以及其他富乐新能源占用公司资金的情况；富乐新能源与公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；富乐新能源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　9、本次交易的支付款项来源于公司的自有资金。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方：杭州星帅尔电器股份有限公司

　　乙方1：王春霞

　　乙方2：亘乐源

　　丙方：马海林、郑丽梅、万峰、吴芳苗、杨建军、张伟、孙洲宏、汪君楠、何东晓

　　1、转让价格及支付方式

　　以2020年12月31日为审计基准日，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]0496号《审计报告》并经各方协商同意，本次交易按照6元/股，总价格为人民币3,060万元（含税）。

　　本次交易以现金方式支付股权转让款。本协议生效之日7个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币定金612万元。其中甲方向乙方1支付股权转让款定金541.62万元，甲方向乙方2支付股权转让款定金70.38万元。定金可转为股权转让款的一部分。

　　乙方须在收到甲方定金之日起15个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下，在甲方取得富乐新能源51%股权之日（以工商登记管理部门出具变更登记核准文件为准）起7个工作日内，甲方向乙方支付的612万元定金款直接转为股权转让款的一部分，甲方向乙方支付剩余股权转让价款2,448万元。其中甲方向乙方1支付股权转让款2,166.48万元，甲方向乙方2支付股权转让款281.52万元。

　　2、业绩承诺及补偿

　　（1）本协议项下业绩承诺期间为2021年度、2022年度、2023年度。

　　乙方和丙方承诺：目标公司在业绩承诺期间应实现经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺扣非净利润”）2021年度、2022年度、2023年度分别不低于800万元、960万元及1,150万元，三个年度实现目标公司扣非净利润累计不低于2,910万元（以下简称“承诺累计扣非净利润”）。

　　（2）如三年后业绩不达标，乙方、丙方须按不足部分的比例金额人民币赔偿给甲方。赔偿公式如下：

　　补偿金额（万元）=（1-实现扣非净利润/承诺累计扣非净利润）*100%*3,060万元

　　乙方、丙方须在2024年的第一个季度内将补偿金额缴入甲方帐户。延迟缴入，按照每天1万元进行赔偿，直至将业绩不达标款缴清为止。

　　3、生效条件

　　本协议自各方签字或盖章之日起成立。若由授权代表签署本协议，相关授权书作为本协议附件。

　　本次交易在以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议各方在协议上签字或盖章；

　　（2）甲方董事会审议批准本次交易相关议案。

　　4、过渡期间

　　（1）自基准日至全部交易股权过户日期间为过渡期。

　　（2）过渡期间，若富乐新能源有送股、配股、资本公积转增股本等事项，乙方因此增加的出资额亦随交易标的转让给甲方；本次交易的总价保持不变，相应每股单价随之调整。

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　本次交易不涉及公司高层人事变动等情况。

　　六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、本次交易的目的和对公司的影响

　　富乐新能源的主要产品为光伏组件，产品终端应用为集中式发电站、分布式电站，并以集中式发电站为主，目前光伏组件产能为每年350兆瓦。富乐新能源引用具有国内领先水平的全自动生产技术和设备，有利地保证了产品质量和竞争优势；光伏产品销售国内外，目前加拿大HELIENE公司是富乐新能源的主要客户。

　　近年来我国相继出台多项政策文件鼓励绿色低碳经济发展，以节能环保、清洁生产、清洁能源等为重点率先突破，随着国家对清洁绿色能源的大力支持，光伏产业迅速增长，富乐新能源已在光伏技术上取得突破，在行业中具有一定的核心竞争力。

　　光伏已经是一个短期产值见效快，中期技术创新迭代，远期利润回报坚实的行业。作为上市公司，星帅尔积极主动的承担促进经济社会发展全面绿色转型的社会责任，贯彻落实新发展理念，绿色投资、绿色生产，努力为建立健全绿色低碳循环发展的经济体系尽出一份力量。星帅尔勇于向清洁能源探索，努力打造更多节能、环保、清洁、绿色的产品。未来公司将通过控股富乐新能源进入市场空间巨大的光伏行业，符合国家绿色产业导向，有利于更好地实现公司在节能、环保、清洁、绿色道路上的长期发展规划，快速开拓清洁能源的阳光大道，进一步增强公司的持续盈利能力，回馈社会，回馈广大投资者。

　　2、本次交易存在的风险

　　本次交易完成后，公司将持有富乐新能源51%的股权，公司与富乐新能源需要在研发体系、营销体系、治理结构、财务体系等方面进行整合。虽然公司对富乐新能源已做出了整合计划，但本次交易完成后，能否顺利的实施整合及实现发展规划，仍具有一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于收购黄山富乐新能源科技有限公司51%股权的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第九次会议决议；

　　4、《杭州星帅尔电器股份有限公司与王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）关于黄山富乐新能源科技有限公司之股权转让协议》；

　　5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]0496号《审计报告》。

　　公司将根据本次收购的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月25日