深圳市科思科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688788        证券简称：科思科技         公告编号：2021-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）第二届董事会第十三次会议于2021年2月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事5名，实际到会及授权出席董事5名，董事长刘建德先生因临时须出席重要会议授权委托董事梁宏建先生代为出席并行使表决权。会议由过半数董事推举董事、副总经理梁宏建先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司于2021年2月24日召开的2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年2月24日作为首次授予日，向符合授予条件的514名激励对象共计授予302.00万股限制性股票，授予价格为124.45元/股。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　关联董事赵坤先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市科思科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-011）。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：688788        证券简称：科思科技         公告编号：2021-012

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）第二届监事会第十次会议于2021年2月24日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席马显卿主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　3、公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定首次授予日为2021年2月24日，向符合授予条件的514名激励对象共计授予302.00万股限制性股票，授予价格为124.45元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市科思科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-011）。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司监事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：688788        证券简称：科思科技         公告编号：2021-011

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年2月24日

　　● 限制性股票首次授予数量：302.00万股，约占公司股本总额的4.00%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月24日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2021年2月24日作为首次授予日，向符合授予条件的514名激励对象共计授予302.00万股限制性股票，授予价格为124.45元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票首次授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月7日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2021年2月7日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年2月9日至2021年2月18日，公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月19日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2021年2月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　6、2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于授予条件成就情况的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年2月24日，向符合授予条件的514名激励对象共计授予302.00万股限制性股票，授予价格为124.45元/股。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（3）公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定首次授予日为2021年2月24日，向符合授予条件的514名激励对象共计授予302.00万股限制性股票，授予价格为124.45元/股。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年2月24日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。

　　（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意确定首次授予日为2021年2月24日，向符合授予条件的514名激励对象共计授予302.00万股限制性股票，授予价格为124.45元/股。

　　（四）首次授予的具体情况

　　1、授予日：2021年2月24日。

　　2、授予数量：302.00万股，约占公司股本总额的4.00%。

　　3、授予人数：514人。

　　4、授予价格：124.45元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）归属期限和归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

　　二、监事会对激励名单核实的情况

　　（一）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（二）获授限制性股票的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司监事和独立董事。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定以2021年2月24日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的514名激励对象共计授予302.00万股限制性股票，授予价格为124.45元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。

　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

　　公司已确定2021年2月24日作为本激励计划的首次授予日，限制性股票的首次授予价格已确定为124.45元/股，首次授予日公司股票收盘价为124.45元/股。根据上述股份支付费用的计算公式，本次授予事项不涉及股份支付费用。本次授予事项对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（南京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件；本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

　　（三）2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

　　（四）《北京市中伦（南京）律师事务所关于深圳市科思科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月26日