成都西菱动力科技股份有限公司 关于收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权的公告

　　证券代码：300733                 证券简称：西菱动力               公告编号：2021-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　1、 成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2021年2月25日与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）（简称“前海麒麟”）、裴成玉、万庆签订《成都西菱动力科技股份有限公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、

　　裴成玉、万庆关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司之股权转让协议》，公司拟收购深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆所持成都鑫三合机电新技术开发有限公司（简称“鑫三合”）74.50%股权，交易价格人民币15,645万元。

　　2、 本次交易，鑫三合其他股东放弃优先购买权。

　　3、 前海麒麟、裴成玉、万庆与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　4、 本次交易完成后，公司将持有鑫三合74.50%的股权，鑫三合成为公司的控股子公司，将增加公司合并报表范围。

　　5、 本次交易尚需提交公司董事会审议批准。

　　二、 交易对手方基本情况

　　1、深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300306167196T

　　执行事务合伙人：深圳前海麒麟上善基金管理有限公司

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2014年05月30日

　　主要经营场所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　该合伙企业主要从事投资咨询、投资管理业务，持有标的公司50.00%股权，与本

　　公司不存在关联关系；截止本公告日，前海麒麟不属于失信被执行人。

　　2、 裴成玉

　　中国国籍，女，身份证号4224221959*******，住址四川省成都市，持有标的公司19.50%股权，与本公司不存在关联关系；截止本公告日，裴成玉不属于失信被执行人。

　　3、 万庆

　　中国国籍，男，身份证号码：5101031970*******，住址四川省成都市，持有标的公司5.00%股权，与本公司不存在关联关系，截止本公告日，万庆不属于失信被执行人。

　　上述交易对手方不属于公司前十大股东，与公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　三、 标的公司情况

　　1、 基本情况

　　名称：成都鑫三合机电新技术开发有限公司

　　统一社会信用代码：91510124755968263A

　　法定代表人：裴娟

　　注册资本：6000.00万人民币

　　成立日期：2003年11月27日

　　住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北五路267号

　　主营业务：专注于航空航天制造领域，主要从事军用飞机、民用飞机零部件、航空发动机零件精密制造和特种工艺处理。公司具有开展军工业务所必需的各项资质。

　　截止本公告日，鑫三合不属于失信被执行人；鑫三合公司章程符合法律、法规的规定，不存法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、 标的公司股东及持股情况

　　3、 最近一年又一期的财务状况（单位：万元）

　　上述财务数据已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，公司将在会计师事务所出具最终审计报告后履行信息披露义务。

　　4、 其他

　　截止本公告日，公司不存在为鑫三合及本次交易的交易对手方提供担保、财务资助的情况，亦不存在通过其他方式占用上市公司资金的情况。

　　截止本公告日，鑫三合不存在为本次交易的交易对方付提供担保、财务资助的情况，交易对手方亦不存在通过其他方式占用标的公司资金的情况。

　　四、 交易协议的主要内容

　　甲方（受让方）：成都西菱动力科技股份有限公司

　　联系住址：成都市青羊区腾飞大道298号

　　法定代表人：魏晓林

　　乙方（出让方）：

　　乙方1：深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：深圳前海麒麟上善基金管理有限公司

　　乙方2：裴成玉

　　身份证号码：4224221959*******

　　乙方3：万庆

　　身份证号码：5101031970*******

　　丙方（目标公司）:成都鑫三合机电新技术开发有限公司

　　联系住址：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北五路267号

　　法定代表人：裴娟

　　丁方（目标公司现有其他股东）：

　　丁方1：裴娟

　　身份证号码：5102121965*******

　　丁方2：李绍斌

　　身份证号码：5101051962*******

　　丁方3：成都蓉衍企业管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：深圳麒麟上善控股有限公司

　　鉴于：

　　1、目标公司系一家根据中国法律成立和存续的有限责任公司。截止本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币6,000万元。

　　2、乙方系目标公司股东，合计持有目标公司74.5%的股权，除本协议另有约定之外，乙方合法持有目标公司的股权且对该股权有不受任何权利/权力限制的情形，乙方拟将其持有的目标公司股权全部转入给甲方，丁方同意本次转让且放弃其优先购买权。

　　3、乙方1深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）（以下简称“麒麟鑫旺”）持有的目标公司部分股权目前被上海市金山区人民法院查封，但麒麟鑫旺确保所持有的目标公司股权系自身合法持有的股权，不存在股权权属存在争议情形。对于目前麒麟鑫旺经营期限已过以及所持有的目标公司股权被查封（包括但不限于后续可能存在的其他纠纷导致目标公司股权被其他方主张权利、存在权利限制）等影响股权权属、股权交易及股权过户的情形，麒麟鑫旺承诺尽快予以解决，确保本协议的履行。

　　4、甲方拟受让乙方持有的74.5%目标公司股权以实现对目标公司的绝对控股，同时确保目标公司股权结构的优化。

　　根据中国有关的法律、法规和规范性文件的规定，各方经友好协商，就拟本次股权转让事宜达成以下协议：

　　第一条 股权转让事项

　　1.1 股权转让事项

　　1.1.1 转让标的

　　经各方沟通，本次转让的标的为乙方合法持有且有全部权益的目标公司74.5%的股权，以及该等股权所属的一切权益。

　　1.1.2 转让价格

　　1.1.2.1 各方经沟通，在符合本协议约定以及附件内容的情况下，同意目标公司的估值为人民币【21,000】万元，大写人民币【贰亿壹仟万】元：

　　1.1.2.2 乙方持有目标公司的股权转让价格为人民币【15,645】万元，大写人民币【壹亿伍仟陆佰肆拾伍万元整】元，其中：

　　麒麟鑫旺持有目标公司50%的股权，转让价款为人民币【10,500】万元，大写人民币【壹亿零伍佰万】元；

　　裴成玉持有目标公司19.5%的股权，转让价款为人民币【4,095】万元，大写人民币【肆仟零玖拾伍万】元；

　　万庆持有目标公司5%的股权，转让价款为人民币【1,050】万元，大写人民币【壹仟零伍拾万】元。

　　1.2 股权转让进度及股权转让款支付方式

　　鉴于麒麟鑫旺持有的目标公司20.80%股权目前被上海市金山区人民法院查封，本协议签署后，各方约定按照以下进度转让股权及支付股权转让款：

　　1.2.1 本协议生效后,乙方先行向甲方转让目标公司53.7%的股权，其中麒麟鑫旺转让目标公司29.2%的股权、裴成玉转让目标公司19.5%的股权、万庆转让目标公司5%的股权。

　　本协议生效后【10】个工作日内，受让方向出让方支付第一期股权转让款人民币【7,893.9】万元【大写：人民币柒仟捌佰玖拾叁万玖仟元整】。该款项暂支付至甲方开设的股权转让专用共管账户（该账户乙方预留【赖美香】的印鉴）。

　　甲方将第一期股权转让款支付到股权转让专用共管账户后，乙方、丙方以及其他股东配合办理股权的工商变更手续。

　　1.2.2 在乙方持有的目标公司53.7%股权工商登记至甲方名下后【3】个工作日内，第一期股权转让款由共管账户按照乙方已转让的目标公司股权对应价款分别支付至乙方提供的账户，其中麒麟鑫旺应收股权转让款为人民币【4,292.4】万元，裴成玉应收股权转款为人民币【2,866.5】万元，万庆应收股权转款为人民币【735】万元。

　　1.2.3 约定的目标公司53.7%股权工商变更到甲方名下后【2】个月内，受让方向出让方支付第二期股权转让款人民币【3,383.1】万元【大写：人民币叁仟叁佰捌拾叁万壹仟元整】。该款项由甲方按照乙方已转让的目标公司股权对应价款分别支付至乙方提供的账户，其中麒麟鑫旺应收股权转让款为人民币【1,839.6】万元，裴成玉应收股权转款为人民币【1,228.5】万元，万庆应收股权转款为人民币【315】万元。

　　1.2.4 麒麟鑫旺在其持有的目标公司20.80%股权解除限制后【10】个工作日内，受让方向出让方支付第三笔股权转让款人民币【3,057.6】万元【大写：人民币叁仟零伍拾柒万陆千元整】。该款项暂支付至甲方开设的股权转让专用共管账户（该账户乙方预留【赖美香】的印鉴）。

　　甲方将第三笔股权转让款支付到股权转让专用共管账户后，协议各方应立即配合办理股权工商变更手续。麒麟鑫旺将持有的目标公司20.80%股权工商登记至甲方名下后【3】个工作日内，该款项由共管账户支付至麒麟鑫旺。

　　1.2.5 如果麒麟鑫旺所持有的目标公司20.80%股权解除限制日发生在约定的目标公司53.7%股权工商变更到甲方名下后【2】个月之内，则该目标公司20.8%股权对应的股权转让尾款人民币【1,310.4】万元【大写：人民币壹仟叁佰壹拾万肆仟元整】与本协议1.2.3项所约定的款项同时支付。

　　如果麒麟鑫旺所持有的目标公司20.80%股权解除限制日发生在约定的目标公司53.7%股权工商变更到甲方名下后【2】个月之后，则该目标公司20.8%股权对应的股权转让尾款人民币【1,310.4】万元【大写：人民币壹仟叁佰壹拾万肆仟元整】在麒麟鑫旺持有的目标公司20.80%股权工商登记至甲方名下后【10】个工作日内支付。

　　1.2.6 乙方1麒麟鑫旺应得的股权转让款在根据前述约定达到付款条件后由甲方根据麒麟鑫旺的要求通过办理提存公证予以支付。

　　乙方2裴成玉应得的股权转让款在根据前述约定达到付款条件后由甲方汇至下列账户：

　　户名：裴成玉

　　开户行：中国建设银行**********支行

　　账号：6214************

　　乙方3万庆应得的股权转让款在根据前述约定达到付款条件后由甲方汇至下列账户：

　　户名：万庆

　　开户行：中国建设银行**********支行

　　账号：6214************

　　1.3 工商变更

　　1.3.1 在甲方将相应的股权转让款到共管账户后的【5】个工作日内，目标公司应向工商行政管理部门申请因本次股权转让而发生的企业相关登记事宜的变更登记（包括但不限于目标公司股东的变更登记、章程的变更备案等），甲乙丙丁方应当采取所有必要的行动并签署所有必要的文件以协助目标公司完成本次股权转让涉及的变更登记。

　　1.3.2 鉴于麒麟鑫旺目前经营期限已过的实际情况，因此股权工商变更之时，若因麒麟鑫旺的该事项导致工商变更无法完成时，则麒麟鑫旺应当及时配合，确保按时完成本次股权转让工商变更事宜。

　　1.3.3 若工商行政管理部门要求提交关于本次交易的相关协议，则相关方可签署包含本协议主要条款的简单版本的股权转让协议。前述文件与本协议约定不一致的，应以本协议的约定为准。

　　1.4 股权转让特别约定

　　鉴于本次股权转让目标在于甲方取得目标公司74.5%股权，包括麒麟鑫旺在内的乙方全部退出目标公司并不再享有目标公司的权利及义务，因此本协议约定的第一期股权（即第1.2.1条约定的目标公司53.7%股权）工商变更登记之后至麒麟鑫旺将持有的剩余的目标公司20.8%股权工商变更登记到甲方名下之前，麒麟鑫旺将剩余的目标公司20.8%股权对应的股东权利（包括但不限于表决权、知情权、分红权等股东权利）无偿让渡与甲方行使，由甲方享有相应的表决权、收取分红等股东权利。麒麟鑫旺同意在本协议生效后【10】个工作日内向甲方出具不可撤销的授权等法律文件，麒麟鑫旺同意不再行使股东权利。

　　各方对前述条款均予以认可，即使麒麟鑫旺未出具相应的授权等文件，但均确保甲方对该部分20.8%目标公司股权的权益。

　　第二条 解除股权转让的条件

　　各方均同意若存在以下情形，在目标公司股权74.5%股权全部过户至甲方前，甲方有权选择解除本协议项下的交易：

　　2.1 目标公司的材料存在虚假陈述、夸大陈述的情形，与各方已确认的清单不符，造成各方已确认的总资产或/和净资产减损超过5%以上；

　　2.2 目标公司相关资质存在被吊销、注销或者无法续展情形；

　　2.3 目标公司被移出重要客户的供应商名单（或有证据证明存在该风险）；

　　2.4 目标公司自身存在未披露的正在进行的诉讼，且无法予以解决/短期内无法解决；

　　2.5 转让方持有的股权存在未披露的法律瑕疵；

　　2.6 转让方的民事权利能力存在未披露的法律瑕疵或者存在未披露的法律限制情形；

　　2.7 丁方1及丁方2在本协议项下交易前辞职，不再负责目标公司的运营；同时丁方1及丁方2承诺与目标公司建立劳动关系并签署竞业限制协议，且实际负责日常运营不少于【5】年；

　　2.8 其他对目标公司正常运营有重大业务风险、法律风险和财务风险的情形。

　　第三条交接

　　3.1 各方均同意，在乙方实际收到首笔股权转让款后3日内交接完毕。

　　3.2 自交接日之日开始，乙方、丙方及丁方应当向甲方移交下列全部资料并与甲方共同妥善办理各项工作交接：

　　3.2.1 目标公司真实、完整的资产清单；

　　3.2.2 目标公司的营业执照（正副本）、税务登记证、公章、财务章、银行账户及密码、银行印鉴、银行U盾、合同专用章等目标公司正常运营的资质证明及印章；

　　3.2.3 生产工艺等全部技术资料，并保证该资料真实、准确、完整；

　　3.2.4 销售渠道、客户资料和尚未履行完毕的销售合同及协议项下权利；

　　3.2.5 原料供应渠道及原料供应商的详细信息；

　　3.2.6 原材料和产成品等存货；

　　3.2.7 商标、专利等知识产权；

　　3.2.8 其他与目标公司正常运营的资料及文件。

　　第四条 各方承诺

　　4.1 法律资格

　　4.1.1 乙方、丙方及丁方确保目标公司为依照中国法律设立并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

　　4.1.2 乙方保证转让给甲方的股权是乙方合法持有的股权或已经充分授权拥有合法的处分权；除乙方已向甲方披露的情形外，乙方保证对本次所转让的股权没有设置任何形式的担保和其他权利限制,本次转让的股权免遭任何第三人的追索,否则,乙方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

　　4.1.3 各方拥有订立和履行该协议所需的权力,并保证本协议能够对各方具有法律约束力;各方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权（包括履行完毕内部程序并取得合法有效的决议，麒麟鑫旺确认本次股权转让事宜所涉及的股权转让协议及决议等相关文件已取得了钟麟先生的有效授权与许可。麒麟鑫旺和丁方3目前的现状，其应尽快解决自身问题，确保本协议的有效性）,各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议,并具有法律约束力。

　　4.2 财务事项

　　4.2.1 乙方、丙方及丁方已将目标公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方,并保证本协议所涉公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏,并无任何误导性陈述。

　　4.2.2 乙方、丙方及丁方从未就目标公司的资产状况、经营状况或经营前景向甲方进行任何不实或有误导性的陈述。

　　4.3 公司资产

　　4.3.1 乙方、丙方及丁方保证没有涉及任何未了结的、可能发生的以目标公司为一方或使目标公司及其财产受约束的,可能对乙方、丙方及丁方履行本协议规定的义务产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序。

　　4.3.2 乙方、丙方及丁方确保除目标公司外,任何第三方对于目标公司所有的资产不存在任何他项权利,不在在任何潜在的权利争议或纠纷,也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。

　　4.4 合同

　　4.4.1 乙方、丙方及丁方声明其在本协议签署之前已向甲方告知并出示了全部有关目标公司正在履行及将要履行的合同。

　　除前款所述的合同外, 目标公司不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等。

　　4.4.2 乙方、丙方及丁方承诺,在目标公司的控制权移交给甲方后将积极配合甲方的工作,保证目标公司的平稳过渡,并根据甲方需要维持技术和业务骨干的稳定。

　　4.4.3 乙方、丙方及丁方保证,在乙方将目标公司53.7%股权工商登记到甲方名下前,目标公司不再进行任何投资、举债、对外担保、资产买卖行为,也不进行任何形式的利润分配。

　　4.4.4 乙方、丙方及丁方保证保证,在交接日之前目标公司的生产经营遵守国家相关法律法规的要求。

　　第五条 违约责任

　　5.1 本协议签订后各方应当严格按照本协议的约定履行，若因乙方、丙方及丁方原因【包括但不限于提供虚假资料、拒绝/延迟解决股权转让中存在的障碍、拒绝/延迟办理工商变更登记手续等】，致使本协议项下的股权转让事宜未能履行，则责任方需向甲方承担尽职调查的费用（以甲方签署的相关服务合同约定为准），如果给甲方造成其他损失的，责任方需向甲方赔偿对应的损失。

　　5.2 在麒麟鑫旺在其持有的目标公司20.80%股权解除限制后，如果不按照约定向甲方转让该股权，致使甲方本次收购目的无法完全实现。同时甲方为上市公司已进行信息披露，麒麟鑫旺的违约行为导致甲方资本市场有重大影响，因此麒麟鑫旺需向甲方承担不少于人民币【2,000】万元的违约金并需继续履行向甲方转让该股权的义务。同时麒麟鑫旺对该部分目标公司20.80%股权的股东权利及权益（包括但不限于表决权、知情权、分红权）由甲方行使及享有。

　　5.3 本协议生效后，无论后续该20.80%的股权转让时间发生在何时，转让价格均按照本协议约定的价格执行。

　　5.4 麒麟鑫旺在其持有的目标公司20.80%股权解除限制后，如果甲方不按照约定受让该股权，甲方需向乙方承担人民币【2,000】万元的违约金。

　　5.5 若乙、丙、丁方违反排他性的约定导致甲方未能按照本协议约定的条件完成收购的，此时责任方需向甲方承担尽职调查的费用（以甲方签署的相关服务合同约定为准），如果给甲方造成其他损失的，责任方需向甲方赔偿对应的损失。

　　第六条 税款和其他费用的承担

　　除另有约定之外，本协议各方应根据适用法律的规定各自承担与本协议项下的交易有关而应由其负责缴纳的任何税款和税费。除前述税款，在转让过程中，发生的与转让有关的其他费用（如公证、审计、工商变更登记等），由丙方承担。

　　第七条 保密条款

　　各方应对本协议的条款予以保密，未经披露方的明确书面同意，不得将本协议条款予以披露。

　　第八条 通知

　　8.1 通知以专人送达方式发出的，发至指定地址之日视为收悉日，以对方的签收文据为发送凭证；以邮寄方式发出的，以发出后第7日为收悉日，以邮局的邮件方记录为发送凭证。以特快专递方式发出的，以投递后第3日为收悉日，以快递发送记录为发送凭证。

　　8.2 各方的联系方式以首部载明的住址、联系人、电话为准，任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人、电话，均应在变更后的48小时内以书面形式通知其他方。

　　8.3 各方的联系方式亦作为争议解决时的司法/仲裁送达地址。

　　第九条 适用法律和争议额解决

　　9.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均适用中国法律（港澳台地区除外）。

　　9.2 因解释和履行本协议而发生的任何争议，任何一方可向深圳国际仲裁院提起仲裁，按深圳国际仲裁院的现有规则进行裁决。

　　第十条 其他

　　10.1本协议经各方签章（自然人仅签字）后对签章（签字）方成立，并经甲方董事会决议通过后生效。

　　10.2 对本协议做出修订、修改与补充，必须经各方签署书面协议。

　　10.3本协议用中文书就。本协议一式玖份，甲方执有贰份，其余各方各执壹份，各份具有同等法律效力。

　　五、 本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需提交公司董事会批准，无需提交公司股东大会审议，公司将在履行审议程序后及时履行信息披露义务。

　　六、 本次交易的意图及对公司的影响

　　本次交易是贯彻公司推进军工、航空业务发展战略的需要，本次交易完成后，将有利于加快公司在军工、航空领域的布局，促进公司军工业务的快速发展。

　　七、 备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、

　　裴成玉、万庆关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司之股权转让协议》

　　2、 《成都鑫三合机电新技术开发有限公司财务报表》

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月25日