安徽六国化工股份有限公司 第七届监事会第九次会议决议公告

　　股票简称：*ST六化      股票代码：600470    公告编号：2021-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司于2021年2月16日以书面和传真形式向全体监事送达第七届监事会第九次会议通知。2021年2月26日在安徽六国化工股份有限公司第一会议室召开了第七届监事会第九次会议。会议由监事会主席蒋升云先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）。发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行的价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　5、发行数量

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次非公开发行股票数量不超过（含本数）156,480,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　6、限售期

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　7、上市地点

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金数额及用途

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,951.36万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

　　9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期限

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东铜化集团对非公开发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与铜化集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　铜化集团直接持有公司132,971,744股股份，占公司股本总额的25.49%。按照本次非公开发行股票上限156,480,000股测算，本次发行完成后，铜化集团持有公司股份的比例将超过30%，触发要约收购条件，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，监事会同意提请公司股东大会批准控股股东铜化集团免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于<公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《安徽六国化工股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《安徽六国化工股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特修订公司《募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、《关于修订<公司章程>的议案》

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，修改《公司章程》现金分红条款。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　为规范公司本次非公开发行股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　特此公告

　　安徽六国化工股份有限公司监事会

　　2021年2月27日

　　股票简称：*ST六化      股票代码：600470    公告编号：2021-010

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）不超过（含本数）15,648.00万股人民币普通股。公司2021年2月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　截至本公告披露日，铜化集团直接持有公司132,971,744股股份，占公司股本总额的25.49%。公司本次拟向铜化集团发行股票不超过（含本数）15,648.00万股人民币普通股，发行完成后，预计铜化集团持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，铜化集团认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

　　鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且铜化集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份（如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。

　　因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准控股股东铜化集团免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2021年2月27日

　　股票简称：*ST六化      股票代码：600470    公告编号：2021-009

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2021年2月27日

　　股票简称：*ST六化     股票代码：600470    公告编号：2021-011

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于暂不召开公司股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与公司2021年度非公开发行A股股票事项相关的议案。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2021年2月27日

　　股票简称：*ST六化      股票代码：600470    公告编号：2021-004

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2021年2月27日

　　股票简称：*ST六化      股票代码：600470    公告编号：2021-007

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对公司章程进行修改，具体情况如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2021年2月27日

　　股票简称：*ST六化      股票代码：600470     公告编号：2021-005

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票于2021年7月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本521,600,000股为基础，按照本次非公开发股票数量上限156,480,000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　4、假设2020年度公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2020年第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2021年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2020年度相比下降10%、持平及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测；

　　5、假设仅考虑本次非公开发行股票的影响，2021年度不存在资本公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标影响的测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下:

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均存在一定程度的下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益前后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　本次发行的必要性及合理性详见《安徽六国化工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

　　（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

　　（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。

　　公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司制定的《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》已经董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护中小股东的利益，公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2021年2月27日