安徽六国化工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（上接C41版）

　　（上接C41版）

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为71.62%，与同行业可比上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高；同时，公司合并报表流动比率低于同行业可比上市公司平均水平，短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，提高公司风险抵御能力。

　　（三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力

　　报告期内，因业务发展需要，公司主要通过债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司利息费用分别为10,338.88万元、10,536.94万元、11,180.64万元和5,711.58万元，较高的利息费用严重影响了公司的盈利能力。

　　通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司合理优化负债规模，减少公司财务费用的支出，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。

　　（四）控股股东认购，提升市场信心

　　公司控股股东铜化集团拟认购公司本次非公开发行的股份，是控股股东看好公司未来发展前景、支持公司业务发展的重要举措。铜化集团通过现金认购公司本次非公开发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。

　　三、本次募集资金的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基础。

　　（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，资本结构将得到有效改善，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强主营业务提供有力的资金保障，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行将增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

　　五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

　　本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，符合未来公司整体战略规划，具有必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用，有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案出具日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（二）本次发行后对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除前述修订计划之外，公司还将对《公司章程》中涉及现金分红的部分条款进行修订。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　截至本预案出具日，公司总股本为521,600,000股，按照本次非公开发行股票数量上限156,480,000股测算，预计本次发行完成后，公司总股本将变更为678,080,000股，实际发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　截至本预案出具日，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东；按照本次非公开发行股票数量上限156,480,000股测算，本次发行完成后，铜化集团将直接持有公司股份289,451,744股，占公司本次发行后总股本的42.69%，仍为公司控股股东。

　　本次非公开发行股票前后，公司控股股东均为铜化集团；由于铜化集团无实际控制人，公司无实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　　（五）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司营运资金将得到补充，资本结构将得到优化，有利于公司可持续发展。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，且公司流动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强公司资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升公司的核心竞争力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行股票将由控股股东以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争。公司控股股东铜化集团认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会新增其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次非公开发行新增资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次非公开发行新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2020年9月末，公司合并资产负债率为71.62%，资产负债率水平相对较高。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第五节 本次股票发行相关的风险说明

　　一、市场风险

　　（一）宏观经济波动及行业周期性风险

　　公司属于化学原料和化学制品制造业，该行业与经济周期的相关性较为密切。宏观经济周期性波动将可能对公司所在的上下游采矿业、石油化工行业、农业等行业产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。近年来，全球经济增长速度放缓，国际整体经济形势复杂多变，宏观经济面临着较大的下行压力，若整体经济形势持续不佳，相关行业发展增速减缓，公司业绩可能受到不利影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料为磷矿石、硫酸、原料煤等大宗商品，生产成本中原材料成本占比较大。如未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生异常变动而导致经营业绩波动的风险。

　　（三）“新冠疫情”引致的市场风险

　　2020年初至今，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并已在全球迅速蔓延。虽然国内的疫情得到了有效控制，然而全球疫情仍在发展。若疫情不能得到遏制，将对实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都将带来产品销量、价格下降的风险。如果国内疫情突发不利变化，可能对公司生产经营带来不利影响。

　　二、经营管理风险

　　（一）股票被实施其他风险警示的风险

　　2020年12月，上交所对原《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称原《上市规则》）涉及退市制度的相关内容进行了修订，新老规则适用的衔接安排事项通知规定：“……四、对于在2020年年度报告披露后，出现2018年度至2020年度连续亏损但未触及《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形的公司，本所对其股票实施其他风险警示；在公司2021年年度报告披露后，本所适用《上市规则》有关规定决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示……”

　　因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据原《上市规则》有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。

　　若公司2020年度经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准）为负值，则公司股票将被上交所实施其他风险警示。

　　（二）对外担保风险

　　2020年4月，公司向控股股东铜化集团协议转让原全资子公司嘉合科技100%股权。本次交易完成后，公司不再持有嘉合科技股权。因公司将嘉合科技100%股权出售给公司控股股东铜化集团，公司向原全资子公司嘉合科技提供的担保构成对其控股子公司以外的对外担保。

　　截至2020年9月末，公司对其控股子公司以外的对外担保余额为19,255.00万元（未经审计），全部为对嘉合科技的担保。若未来嘉合科技经营恶化，到期不能正常偿还债务，或出现因其他原因导致不能履约的情形，则公司存在承担连带还款责任的风险。

　　（三）安全生产及环保风险

　　公司属于化肥生产企业，对生产安全、环境保护的要求较高，存在一定的安全生产与环保风险。

　　虽然公司高度重视安全生产工作，制定了一系列安全管理制度并建立了安全防控监测信息系统，但在生产制造过程中可能存在因自然灾害、设备故障、操作不当等原因所致的安全风险，给公司生产经营来带来不利影响。

　　近年来，随着国家环保监督及巡视常态化，环保监管的力度持续加大，国内安全环保标准趋于严格，公司所处行业面临的环保压力逐步增强，未来相关部门可能会对公司生产经营中环保行为提出更高、更严格的监管要求，公司的环保成本和管理难度将随之加大，如公司未能及时适应趋严的环保要求，可能面临环保处罚的风险，对公司持续生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　（四）关联方资金往来的风险

　　报告期内，公司与关联方存在着较多的关联交易。若未来公司发生未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，均可能给公司带来一定的经营和法律风险，并进而对公司的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

　　三、财务相关风险

　　（一）流动性风险

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司合并报表流动负债分别为320,272.66万元、366,500.87万元、305,516.88万元和309,155.73万元，流动比率分别为0.53、0.56、0.51及0.60，流动负债占负债总额的比例分别为89.94%、83.63%、87.26%和93.25%。公司流动负债规模较大、占负债总额比例较高，流动比率较低，公司的经营存在一定的流动性风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临偿债压力加大并对经营活动产生不利影响。

　　（二）固定资产大额减值风险

　　因公司个别子公司经营不善，相关主营业务出现较大亏损，导致公司2019年度计提大额固定资产减值损失。详见公司于2020年4月30日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-014）。

　　公司虽已采取相关措施，处置了短期内可能难以扭转亏损局面的子公司。但如果未来公司及现有子公司部分业务仍出现亏损的情况，将导致相关固定资产出现减值迹象，若相关固定资产经评估后可收回金额低于其账面价值，则固定资产将出现减值情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）存在累计未弥补亏损的风险

　　截至2020年9月30日，公司合并报表未分配利润为-61,143.65万元、母公司报表未分配利润为-64,464.98万元。本次发行完成后，根据《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司可能由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东进行现金分红。

　　（四）存货减值风险

　　报告期内，公司存货规模处于较高水平。2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司合并报表存货账面金额分别为77,410.45万元、76,983.15万元、69,085.35万元及66,014.84万元，占流动资产比例分别为45.23%、37.42%、43.93%及35.64%。如果市场环境发生变化或原材料价格发生波动，可能导致存货的可变现净值低于存货成本，从而存在存货减值风险，对公司的利润水平产生不利影响。

　　（五）税收优惠政策变化风险

　　六国化工已取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202034001839），有效期3年；按照《企业所得税法》等相关规定，六国化工自2020年度至2022年度享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，即：执行15%的所得税税率。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，六国化工将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，六国化工的所得税率将会上升，从而对六国化工的经营业绩产生一定的影响。

　　四、与本次发行相关的风险

　　（一）摊薄即期回报的风险

　　本次发行募集资金到位后，公司总股本有较大增加，但募集资金对公司经营效益的提升尚需要一定时间，因此短期内基本每股收益、稀释每股收益等指标可能存在被摊薄的风险。

　　（二）股票价格波动的风险

　　公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。

　　（三）审批风险

　　本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，审核进度及结果均存在不确定性，存在一定的审批风险。

　　（四）本次非公开发行方案可能调整或者终止的风险

　　自公司董事会审议通过本次非公开发行方案到本次发行实施完毕需要一定时间。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：

　　1、公司出现《发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；

　　2、在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件；

　　3、监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；

　　4、因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止；

　　若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。

　　第六节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策，本次对《公司章程》的修订尚需提请公司股东大会审议。

　　修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

　　“第一百六十条 利润分配决策程序

　　（一）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　（二）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对在上一个会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红时资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（三）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

　　（四）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百六十一条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配；

　　（三）现金分红应同时满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

　　（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。”

　　二、最近三年利润分配及现金分红情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　2018年5月，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配预案，公司以2017年12月31日总股本521,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利26,080,000.00元，当年不进行资本公积金转增股本。

　　2019年5月，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配预案，由于2018年度亏损，公司2018年度不进行分配利润及资本公积金转增股本。

　　2020年5月，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了2019年度利润分配预案，由于2019年度亏损，公司2019年度不进行分配利润及资本公积金转增股本。

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　2017年至2019年度，公司现金分红情况如下表所示：

　　单位：元

　　（三）未分配利润使用安排情况

　　2017年度，公司滚存未分配利润主要用于日常生产经营，以支持公司的长期可持续发展。

　　2018年度、2019年度，公司未分配利润均为负数，公司未进行利润分配。

　　三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，主要内容如下。

　　（一）股东分红回报规划制定的基本原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）股东分红回报规划制定的考虑因素

　　公司着眼于长期战略发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、现金流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。

　　（三）未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划

　　1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、公司拟实施现金分红的，现金分红应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

　　（4）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（5）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　　（四）利润分配的决策程序

　　1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　2、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对在上一个会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红时资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　3、公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

　　4、公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　　第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票于2021年7月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本521,600,000股为基础，按照本次非公开发股票数量上限156,480,000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　4、假设2020年度公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2020年第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2021年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2020年度相比下降10%、持平及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测；

　　5、假设仅考虑本次非公开发行股票的影响，2021年度不存在资本公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标影响的测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均存在一定程度的下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益前后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　本次发行的必要性及合理性详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

　　（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

　　（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。

　　公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》已经董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护中小股东的利益，公司控股股东铜化集团承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2021年2月26日