万方城镇投资发展股份有限公司关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的公告

　　证券代码：000638        证券简称：万方发展        公告编号：2021-008

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议通知于2021年2月24日以通讯形式发出，会议于2021年2月26日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了一项议案，并作出如下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的议案》。

　　公司于2021年2月26日与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司拟以人民币1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的公告》（公告编号：2021-009）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年二月二十八日

　　证券代码：000638          证券简称：万方发展      公告编号：2021-009

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司拟以人民币1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。

　　2、公司于2021年2月26日召开第九届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的议案》，公司董事会同意此次增资与股权收购事项。

　　3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次事项的交易金额未超过公司2019年度经审计净资产的50%，因此本次交易事项无需提交公司股东大会审议，由董事会审议通过后即可生效。

　　4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　自然人邢大伟（身份证号：2301031968XXXXXXXX，住址：哈尔滨市南岗区）

　　自然人王婷（身份证号：2307141987 XXXXXXXX，住址：哈尔滨市南岗区）

　　自然人沈亚平（身份证号：2323251958 XXXXXXXX，住址：黑龙江省兰西县）

　　自然人王碧怡（身份证号：2301081994 XXXXXXXX，住址：北京市海淀区）

　　上述自然人与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　公司名称：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

　　公司住所：哈尔滨高新技术产业园智谷大街4509号1号厂房1层101室

　　注册资本：1,062.5万元

　　法定代表人：邢大伟

　　成立时间：2015年02月10日

　　统一社会信用代码：91230199301211856H

　　经营范围：有色金属合金材料及其制品加工；有色金属合金零件、粉末冶金材料、复合材料及其制品加工；特种铸造设备设计、制造、技术服务。

　　（二）股权结构

　　（三）主营业务

　　铸鼎工大是一家集科研、生产、销售、服务为一体的高新技术企业，自设立以来一直致力于高硅铝合金及梯度高硅铝合金等新一代电子封装新材料及产品的开发和产业化、规模化推广工作。

　　铸鼎工大的研发团队由材料科学与工程技术领域专家和博士组成，其领军人物邢大伟先生为材料科学与工程领域工学博士，美国田纳西大学及橡树岭国家实验室作高级访问学者，研究领域涉及“高硅铝合金电子封装材料”、“铜基合金电触头材料”、“磁性微米线制备技术与应用基础”、“铁磁性微丝吸波及其电磁屏蔽效能”、“块体非晶合金成分设计与应用”等新材料领域。邢大伟先生曾主持国家自然科学基金面上项目（基于磁畴分析的磁性微丝GMI效应的优化与耦合机制研究）、归国人员科技创新专项基金等多项科研项目、市科技局攻关项目（大功率器件电子封装材料低成本制造技术）等项目的研究工作，参与过国家相关“863”计划、总装预研基金等项目研究工作，曾荣获教育部科学技术奖自然科学类二等奖1项、黑龙江省高校科学技术奖一等奖1项、黑龙江省科学技术奖自然科学类二等奖1项等奖项。

　　高硅铝合金及梯度高硅铝合金材料，因具有可调节的热膨胀系数，以及相较碳化硅铝等难加工封装新材料更易于加工，高导热，焊接及电镀性能好等优异的综合性能，是铝合金、可伐合金、钨铜、钼铜等第一、第二代电子封装材料的升级换代产品，在先进雷达、大功率半导体集成电路、航空航天、卫星通讯、激光等军事和民用领域都有很好的应用前景。高硅铝合金材料因硅含量很高（一般超过50%），其制备和加工的难度很大，需要特殊的工艺和技术。梯度高硅铝合金材料是硅含量呈现梯度变化，材料性能可梯度调节变化的一类先进的梯度功能材料，也是当前最先进的电子封装材料之一，其制备的关键是要解决不同硅含量梯度组成部分之间的界面结合强度、应力匹配性、致密性、疲劳性能等难题，制备和生产难度更大。

　　铸鼎工大经过多年的开发和技术迭代，成功攻克了高硅铝合金及梯度高硅铝合金材料制备工艺过程中的各种技术难点，目前已经能够稳定、批量生产高硅铝合金及梯度高硅铝合金等先进电子封装材料及封装管壳类产品，并获得了中电科集团、航天科技集团、航天科工集团、中科院所属电子所等下游客户的认可和产品采购，产品进入批量供货阶段。

　　（四）最近一年及一期的财务情况（经审计）

　　单位：元

　　截至公告披露日，铸鼎工大应收交易对手方邢大伟169.66万元，结算期为2021年3月31日 。除此以外，铸鼎工大与其他交易对手方不存在经营性及非经营性往来情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　（五）铸鼎工大的审计结果

　　公司聘请了长春现代会计师事务所有限公司对铸鼎工大截至2020年11月30日的财务状况进行了审计，根据长春现代会计师事务所有限公司出具的《哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司审计报告》（长现代会审字[2021]第009号），截至2020年11月30日，铸鼎工大资产总额为3,022.96万元，负债总额为2,630.54万元，净资产为392.42万元。

　　（六）定价政策及定价依据

　　定价方式：协商确定

　　定价依据：根据长春现代会计师事务所有限公司出具的《哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司审计报告》（长现代会审字[2021]第009号），以及结合原股东出具的业绩承诺，综合协商确定的价格。根据《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，铸鼎工大2021会计年度、2022会计年度、2023会计年度分别对应的实际净利润数额（扣除非经常性损益后）不低于2,300万元、3,000万元、4,000万元；且根据《股权收购与增资协议》的约定，除第一笔股权转让款1,000万元以外，其他股权转让款分别在2021、2022、2023年业绩承诺实现后支付。

　　综上，公司董事会认为：本次交易定价充分考虑了标的公司的技术壁垒、发展前景、行业属性、业绩承诺等因素，估值公允、合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（七）铸鼎工大公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。铸鼎工大不是失信被执行人。

　　四、《股权收购与增资协议》的主要内容

　　甲方（受让方）：万方城镇投资发展股份有限公司

　　乙方（转让方，以下四方统称为“乙方”）

　　乙方（一）：邢大伟

　　乙方（二）：王婷

　　乙方（三）：沈亚平

　　乙方（四）：王碧怡

　　丙方（目标公司）：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

　　（一）目标公司及标的资产

　　1、目标公司为一家于2015年2月10日在黑龙江省哈尔滨市成立的有限责任公司（自然人投资或控股），现注册资本为人民币1,062.5万元，实收资本为人民币800万元，经营范围为：有色金属合金材料及其制品加工，有色金属合金零件，粉末冶金材料，复合材料及其制品加工；特种铸造设备设计、制造、技术服务。

　　2、乙方持有目标公司94.12%股权，其中乙方（一）持有目标公司54.12%的股权、乙方（二）持有目标公司20.71%的股权、乙方（三）持有目标公司14.12%的股权、乙方（四）持有目标公司5.17%的股权。

　　（二）标的资产的估值及交易价格

　　1、经甲乙双方友好协商，丙方100%股权的投前估值为17,000万元。

　　2、各方一致同意：（1）甲方向丙方增资1,000万元，其中62.5万元计入丙方注册资本，937.5万元计入丙方资本公积；（2）甲方以6,200万元的老股转让款购买乙方合计持有的丙方注册资本为387.5万元（对应丙方的36.47%股权该股比为增资前口径）。

　　前述交易完成后，丙方注册资本增加至1,125万元，其中甲方持有丙方的股权比例为40%（对应的注册资本为450万元）。

　　（三）付款时间安排

　　经各方协商一致，付款时间安排如下：

　　1、增资款1,000万元： 第一笔增资款500万元，经甲方董事会审议通过后的5个工作日内，甲方向丙方支付；第二笔增资款500万元，甲方不晚于2021年3月31日向丙方支付。

　　2、第一笔老股转让款：在甲方董事会决议公告后的5个工作日内，甲方向乙方（一）、乙方（二）及乙方（四）支付合计老股转让款1,000万元其中向乙方（一）支付630.06万元、向乙方（二）支付309.68万元、向乙方（四）支付60.26万元；支付该笔老股转让款后的5个工作日内，乙方（一）向丙方补缴其未实缴的注册资本200万元，丙方应配合乙方（一）、乙方（二）、乙方（四）将合计持有目标公司的387.5万元注册资本其中乙方（一）转让注册资本244.15万元、乙方（二）转让注册资本120万元、乙方（四）转让注册资本23.35万元相对应的股权过户给甲方，并完成工商变更登记。

　　3、第二笔老股转让款：在审计机构于2022年4月30日前对铸鼎公司2021年度财务报告出具标准无保留意见审计报告后，且证明铸鼎公司完成了该年度业绩承诺的前提下，甲方则不晚于2022年4月30日向乙方合计支付老股转让款2,000万元其中向乙方（一）支付1,260.13万元、向乙方（二）支付619.35万元、向乙方（四）支付120.52万元。

　　4、第三笔老股转让款：在审计机构于2023年4月30日前对铸鼎公司2022年度财务报告出具标准无保留意见审计报告后，且证明铸鼎公司完成了该年度业绩承诺的前提下，甲方则不晚于2023年4月30日前向乙方合计支付老股转让款1,600万元其中向乙方（一）支付1,008.1万元、向乙方（二）支付495.48万元、向乙方（四）支付96.42万元。

　　5、第四笔老股转让款：在审计机构于2024年4月30日前对铸鼎公司2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告后，且证明铸鼎公司完成了该年度业绩承诺的前提下，甲方则不晚于2024年4月30日向乙方合计支付老股转让款1,600万元其中向乙方（一）支付1,008.1万元、向乙方（二）支付495.48万元、向乙方（四）支付96.42万元。

　　上述3-5中，各年度审计报告应尽早于次年4月30日前出具，若由于特殊因素的影响，实际出具时间晚于次年4月30日，则甲方于审计报告出具并证明铸鼎公司完成各年度业绩承诺后5个工作日内完成老股转让款的支付。关于业绩承诺、调整估值等事宜，按照甲方与乙方（一）、乙方（二）及乙方（三）另行签署的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》执行。

　　乙方（四）将不参与甲方与乙方（一）、乙方（二）及乙方（三）的各年度业绩对赌，不影响对其支付第二笔、第三笔及第四笔老股转让款。若发生有关利润补偿义务，由乙方（一）、乙方（二）及乙方（三）按照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》承担。

　　（四）关于付款

　　甲方支付增资款合计1,000万元（大写：壹仟万元整）,老股转让款合计6,200万元（大写：陆仟贰佰万元整）。第一笔至第四笔的老股转让款中，乙方（一）对应的款项用以偿还其个人债务不超过600万元、补缴其未实缴的200万元注册资本及缴纳税费后，乙方（一）承诺将剩余款项借予丙方用以补充流动资金、新购置有关设备等企业日常经营使用，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，由丙方销售收入优先偿还。其中，乙方（一）应在甲方支付第一笔老股转让款后的5个工作日内，向丙方补缴其未实缴的注册资本200万元。

　　（五）工商变更登记有关事宜

　　1、甲方向丙方支付第一笔增资款后的5个工作日内，甲乙双方共同至工商管理部门完成增资1,000万元的工商变更事宜。

　　2、甲方向丙方增资1,000万元后，丙方增加注册资本62.5万元，其余计入资本公积937.5万元。届时甲方持有目标公司5.56%的股权[62.5/（1062.5+62.5）=5.56%]。

　　3、甲方向乙方（一）、乙方（二）及乙方（四）支付第一笔部分老股转让款1,000万元后的5个工作日内，乙方（一）、乙方（二）及乙方（四）将合计持有目标公司的387.5万元注册资本（其中乙方（一）转让注册资本244.15万元、乙方（二）转让注册资本120万元、乙方（四）转让注册资本23.35万元）相对应的股权过户给甲方，且在工商管理部门完成股权变更登记；同时乙方（一）完成补缴200万元注册资本的工商变更登记事宜。

　　4、甲方向乙方支付第一笔老股转让款1,000万元后，加上甲方的增资部分，甲方持有目标公司注册资本增加至450万元（股权比例40%）。

　　5、上述1-4条款，以及丙方董事会成员变更的相关事宜，需在工商管理部门同步进行，乙方和丙方应配合甲方完成上述事项。

　　（六）后续合作和治理机制

　　1、为完善丙方治理体系，本协议签订后、甲方支付第一笔增资款前，甲方委派代表担任丙方财务负责人，按程序聘任；丙方及子公司的印章、网银密码器及相关证照交由甲方主导管理，乙方（一）同时参与并配合甲方履行管理职责，按内部管理流程参与审批会签等具体管理事项，甲方和乙方（一）将另行协商制定用章管理制度。

　　2、甲方支付第一笔增资款后5日内，丙方3名董事成员中，甲方委派2名，乙方委派1名，甲乙双方在股东会上投票同意、完成聘任程序；目标公司后续管理中甲方委派人员需占董事会多数席位。董事长由甲方委派，乙方（一）任副董事长，总经理由乙方（一）担任，公司法定代表人由乙方（一）担任，并办理工商备案登记。目标公司可根据需要聘任副总经理若干，财务负责人需由甲方委派人员担任，人员聘用需执行公司聘任程序。

　　3、自第一笔增资款支付完成后的5年内，在未经甲方书面同意的情况下，乙方（一）承诺任职期限为8年，在任职期限内及离职后2年内，不能从事与丙方主营业务相同或类似业务，如有违反，乙方（一）因此所得收益均应全部支付给甲方。如丙方的高级管理人员、核心技术人员、核心管理层离职或参与同业竞争造成丙方经济损失的，各方应共同对违反同业竞争协议人追究法律赔偿责任。

　　丙方的高级管理人员、核心技术人员、核心管理层的范围指定如下：

　　4、业绩承诺期内，丙方每年产生的可分配利润的现金分红比例原则上不低于40%，具体每年的分红比例由丙方届时股东友好协商且通过股东会决议确定，按工商登记所载股东持股比例（注：仅认缴出资而没有实缴出资的股权不参与分红）分配股利。

　　5、本协议生效后，乙方未经甲方书面同意不得以任何方式（包括直接或间接）出售其所持有的丙方股权，并且不得将该等股权用于质押或设置其他形式的第三方权益。

　　6、本协议生效后，乙方（一）将不低于丙方22%的投票表决权委托给甲方行使，甲方和乙方（一）将另行协商签署表决权委托协议。

　　7、本协议签署后5日内，或不迟于甲方支付第一笔增资款项前，丙方召开股东会将本协议的有关内容形成股东会决议，并审议通过新的《公司章程》或章程修正案。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　1、铸鼎公司本次交易之前不进行利润分配。

　　2、铸鼎公司在本次交易前及交易过渡期间的滚存未分配利润，由本次交易后的铸鼎公司全体股东共享。

　　（八）过渡期间损益的处理

　　1、甲乙双方同意并确认，以审计基准日至甲方持有丙方40%股权的工商变更登记完成前（即过渡期）所产生收益由丙方全部股东共同享有，过渡期产生亏损由乙方就亏损部分给予甲方补偿。

　　2、拟购买资产在过渡期间亏损，乙方应按照其各自在本交易前持有铸鼎公司的股权比例连带承担过渡期间亏损补偿义务。乙方应在过渡期结束后10个工作日内，将亏损金额（若有）以现金方式向甲方补偿。

　　（九）债权债务处置及员工安置

　　1、本协议购买的标的资产为铸鼎公司40%股权，目标公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，除本协议另有约定外，原由目标公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由目标公司享有和承担。

　　2、本协议购买的标的资产为铸鼎公司40%股权，原则上不涉及与拟购买资产有关的员工安置事宜，目标公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。目标公司作为独立的企业法人继续存续，其原有人员与目标公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。

　　（十）或有事项

　　本次交易完成后，目标公司及其下属公司因发生下列情形之一，乙方以连带责任方式共同向发生该等情形的目标公司或其下属公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给目标公司及其下属公司造成任何损失：

　　1、因本协议签署日前目标公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致目标公司及其下属公司在本协议签署日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、质量监督、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；

　　2、就目标公司及下属公司在本协议签署日之前已产生的尚未了结的诉讼、仲裁或侵权之债等，在本协议签署日后致使目标公司及下属公司承受任何负债、负担、损失的；

　　3、丙方存在未向甲方披露的本协议签署日前的或有事项，导致目标公司及下属公司受到财产损失或需承担债务的；

　　4、乙方和丙方承诺向甲方提供的有关铸鼎公司的文件、会计账目、投资、营业及资产负债情况等报表和资料，均是准确的、真实的、完整的，无任何重大遗漏或隐瞒；铸鼎公司不存在欠税、不存在行政处罚和罚款，不存在员工安置问题，不存在任何法院、仲裁部门尚未了结的诉讼和仲裁执行案件，不存在任何潜在的法律诉讼、仲裁和其他纠纷。

　　5、其他任何发生于本协议签署日前事由，导致目标公司及其下属公司承担债务或者其他损失的。

　　（十一）业绩承诺

　　乙方（一）、乙方（二）及乙方（三）承诺，铸鼎公司2021会计年度、2022会计年度、2023会计年度分别对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于2,300万元、3,000万元、4,000万元。业绩承诺未实现及补偿事宜，甲方和乙方（一）、乙方（二）及乙方（三）另行签署《股权收购与增资协议之利润补偿协议》进行具体约定。

　　五、《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的主要内容

　　甲方：万方城镇投资发展股份有限公司

　　乙方，包含如下各方：

　　乙方（一）：邢大伟

　　乙方（二）：王婷

　　乙方（三）：沈亚平

　　（一）承诺净利润

　　1、本次交易的盈利承诺期为2021年、2022年及2023年，乙方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。

　　2、本次交易中，标的资产作价系由交易双方友好协商确定的价值，铸鼎公司投前的估值为17,000万元。

　　3、乙方承诺铸鼎公司2021年、2022年及2023年各年度的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元。

　　（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

　　1、盈利承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请的负责标的公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　2、如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由盈利补偿主体按照本协议约定承担补偿责任。

　　（三）业绩补偿

　　1、盈利承诺期内，若考核年度实际净利润数额完成情况不低于当年承诺净利润数额75%时，则不启动估值调整事宜；如目标公司铸鼎公司当年实际净利润数额完成情况低于承诺净利润数额75%时，则需要启动估值调整。调整后的估值，乙方应连带以现金补偿（包括折抵老股转让款、以分红支付），现金补偿不足时，经甲方书面同意后,盈利补偿主体中的乙方（一）至乙方（三）应以其所持股权比例进行补偿，如触发乙方股权补偿，补偿的股权按照本款5项下（公式2）计算。

　　2、盈利承诺期内，若考核年度实际净利润数额完成情况低于当年承诺净利润数额的75%，但截至当年累积实际净利润数额不低于累积承诺净利润数额75%时，则不启动估值调整事宜。

　　3、盈利承诺期期末，乙方承诺的所有补偿年度合计扣非实际净利润数额完成率不能低于80%，如低于80%，则按本款4项下盈利补偿主体当年合计应补偿金额执行补偿。

　　4、盈利补偿主体当年合计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数—标的公司截至当期期末累积实际净利润数） ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 × 甲方在本次交易中合计支付的交易对价（即7,200万元）-已补偿金额（如有）（公式1）

　　甲方增资金额和收购老股金额均计入盈利主体当年合计应补偿金额。如乙方触发业绩补偿义务，按照4项下（公式1）计算。

　　5、发生补偿义务时，盈利补偿主体当期应当补偿的金额，首先抵扣甲方当期应支付的老股转让款，当期应付老股转让款不足抵扣时，则抵扣次年的老股转让款，以此类推。若全部年度未支付的老股转让款仍不足以抵扣，再以乙方应享有的分红款抵扣，分红款抵扣后仍有不足部分，经甲方书面同意由乙方以所持标的公司股权进行补偿，计算公式如下：

　　应补偿股权数量=需补偿金额÷目标公司每1元注册资本的交易价格（即16元/股）。（公式2）

　　6、盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，在补偿期限届满前，按0计算；在补偿期限届满时，若计算的应补偿金额仍小于0（即乙方前期多支付了补偿），则甲方将小于等于0之间的部分退还给乙方，优先退还乙方补偿的股权（按补偿时的价值）；股权退还后仍不足时，退还现金。对于乙方超额实现的业绩，按本款8条规定执行。

　　7、若标的公司在盈利承诺期内有现金分红的，乙方应补偿的股权在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由甲方享有。

　　8、盈利预测补偿期届满时，实现已累积净利润数达到承诺净利润累积数的120%时，对乙方及其团队核心人员进行奖励，奖励比例为超额实现净利润部分的20%。具体奖励内部分配比例，由乙方（一）拟定，报董事会备案后执行，因奖励涉及的税费由乙方及其团队核心人员自理。

　　9、目标公司应在每个业绩补偿年度专项审计报告出具后的5个工作日内，由甲方确认并通知乙方当年是否需进行盈利补偿以及需要补偿的金额，乙方应在接到甲方通知后10个工作日内履行相应的补偿义务。

　　（四）减值补偿

　　1、盈利补偿期限届满前，若目标公司有明显减值迹象时，或标的公司年度审计机构认为有必要进行减值测试时，应进行减值测试。

　　2、在盈利承诺期届满时，甲方聘请的负责标的公司年度审计的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的股权期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对甲方进行补偿，计算公式如下：

　　应补偿金额 = 当期期末减值额 — 截至当期末因实际净利润数不足承诺净利润数累计已支付的补偿额（公式3）

　　3、盈利补偿主体因减值测试所产生的补偿，首先抵扣甲方当期应支付的老股转让款，当期应付老股转让款不足抵扣时，则抵扣次年的老股转让款，以此类推；若全部年度未支付的老股转让款仍不足以抵扣，则乙方应以分红款（若有）及现金进行补偿；仍补偿不足的，经甲方书面同意不足部分由乙方以所持标的公司股权进行补偿，需补偿股权数量的计算公式，同（公式2）。

　　4、若标的公司在盈利承诺期内有现金分红的，乙方应补偿的股权在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由甲方享有。

　　5、前述减值额为标的股权交易作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（五）补偿限额及内部责任分担

　　1、在任何情况下，各盈利补偿主体的业绩补偿和减值补偿（包括现金补偿和股权补偿）合计不超过甲方在本次交易中支付的交易对价金额。

　　2、乙方内部各方对于补偿承担连带责任；乙方内部各方首先按持股比例承担补偿责任，某一方不能履行补偿责任的，其他方代其履行补偿责任后再向其进行追偿。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形。

　　2、本次交易完成后，不存在与控股股东及其关联方同业竞争情形。如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益，确保交易公允。

　　七、本次股权投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、本次股权投资的目的

　　高硅铝合金及梯度高硅铝合金材料是第一、第二代电子封装材料的升级换代产品，在先进雷达、大功率半导体集成电路、航空航天、卫星通讯、激光等军事和民用领域都有很好的应用前景。铸鼎工大已经攻克了高硅铝合金及梯度高硅铝合金材料规模化生产的关键技术难点，相关产品已经开始批量应用于航空航天、通讯及军事装备制造等领域。公司本次投资的目的一方面是为了帮助铸鼎工大加快高硅铝合金及梯度高硅铝合金等先进电子封装材料的产业化进程，巩固现有技术优势，抢抓电子封装产品升级换代的市场机遇，另一方面是为了培育公司新的业务发展方向，打造新的业务增长点。

　　2、对公司的影响

　　本次并购对公司未来的财务状况和经营成果具有一定的积极影响。本次交易完成后，公司将取得铸鼎工大的控制权，将其纳入合并报表范围，有助于增强公司的可持续经营能力。

　　3、存在的风险

　　本次收购对公司来说是进入到一个新的业务领域，因此存在着管理风险和团队融合风险。此外，铸鼎工大的高硅铝合金及梯度高硅铝合金新材料属于新一代电子封装材料，而且正处于快速推广应用阶段，对其产能的提升、人员的储备和规范管理、质量的管控、市场的开拓都面临一定的考验，因此存在着一定的综合管理能力的成长与业务快速扩张匹配不上的风险。公司将加大对铸鼎工大的管理输出和业务支持力度，派出必要的人员完善其财务核算能力，提升其规范治理水平，对技术研发持续投入，并帮助其扩大市场和业务范围。随着应用市场的扩大和技术壁垒的逐步减弱，铸鼎工大的产品市场竞争可能加剧，因此要加大研发投入，始终占领前沿位置。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　第九届董事会第二十次会议决议

　　《股权收购与增资协议》

　　《股权收购与增资协议之利润补偿协议》

　　《审计报告》

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年二月二十八日