广东原尚物流股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603813         证券简称：原尚股份       公告编号：2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事均出席本次会议。

　　● 本次会议全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十九次会议通知已于 2021年2月23日以书面方式送达全体董事和监事，会议于2021年3月2日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事 5人，实到董事 5 人，公司董事长兼总经理余军先生召集和主持本次会议，公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》

　　本议案由董事会进行逐项审议，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过197,400,000.00元（含本数），具体方案如下：

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事余军、余丰回避表决本议案。

　　（2） 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行 A 股股票的核准文件有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事余军、余丰回避表决本议案。

　　（3） 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙），共1名特定对象，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事余军、余丰回避表决本议案。

　　（4） 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为原尚股份第四届董事会第十九次会议决议公告日（2021年3月3日）；本次发行的价格为9.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷决议公告日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事余军、余丰回避表决本议案。

　　（5） 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为不超过20,000,000.00股，未超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行数量将作相应调整。在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事余军、余丰回避表决本议案。

　　（6） 限售期

　　自本次发行结束之日起36个月内，广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）不得转让本次认购的股份。

　　上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行结束后，广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）因公司送红股、资本公司转增股本、配股、可转换债换股等原因增加的股份，应遵守上述限售期安排。

　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事余军、余丰回避表决本议案。

　　（7） 募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过197,400,000.00元。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事余军、余丰回避表决本议案。

　　（8） 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　本次发行结束后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事余军、余丰回避表决本议案。

　　（9） 上市地点

　　本次非公开发行股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事余军、余丰回避表决本议案。

　　（10） 本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议有效期为公司股东大会会审议通过相关事项之日起 12 个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事余军、余丰回避表决本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三） 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　《广东原尚物流股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事余军、余丰回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（四） 审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《广东原尚物流股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事余军、余丰回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（五） 审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易事项的议案》

　　同意公司与广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“广州骏荟”）签署《附条件生效的股份认购合同》。鉴于广州骏荟为公司实际控制人余军控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，广州骏荟认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。详见公司同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易事项的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事余军、余丰回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（六） 审议通过了《关于提请股东大会批准广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的有关规定，董事会同意提请股东大会非关联股东批准广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人原尚投资控股有限公司就认购本次非公开发行股票事项免于发出收购要约。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事余军、余丰回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（七） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1） 授权董事会依照国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　（2） 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　（3） 授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（4） 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5） 与本次发行的相关方（包括但不限于本次发行的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行相关的协议和其他必要文件；

　　（6） 根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（7） 授权在本次非公开发行完成后，办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；

　　（8） 根据本次发行的实际情况、市场条件、政策调整或者监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对发行价格、发行数量、募集资金投资项目等本次发行方案相关事项进行调整，或者决定终止本次发行；

　　（9） 设立本次发行募集资金专项账户；

　　（10） 授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　关联董事余军、余丰回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（八） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了《广东原尚物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。《广东原尚物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（九） 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就保障填补措施的切实履行出具了承诺。

　　《广东原尚物流股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施的公告》刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事余军、余丰回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（十） 审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）等有关规定及公司章程，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（十一） 审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　因上述第（一）至（十）项议案需提交股东大会审议，公司拟于2021年3月18日在广东广州召开2021年第二次临时股东大会审议上述议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　三、上网公告附件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、广东原尚物流股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2021年3月2日