乐凯胶片股份有限公司 八届九次董事会决议公告

　　证券代码：600135            证券简称：乐凯胶片           编号：2021-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知于2021年2月26日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年3月1日在办公楼会议室现场召开，会议应出席董事9人，现场出席董事9人，会议由公司董事长王洪泽先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-005）。

　　9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：600135         证券简称：乐凯胶片        公告编号：2020-004

　　乐凯胶片股份有限公司

　　八届七次监事会决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议通知于2021年2月26日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年3月1日以视频会议形式召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席徐志会先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.3亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。

　　3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司监事会

　　2020年3月2日

　　证券代码：600135           证券简称：乐凯胶片          公告编号：2021-005

　　乐凯胶片股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的

　　公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（内容详见公司披露的《乐凯胶片股份有限公司八届九次董事会决议公告》，公告编号：2021-003），授权公司总经理在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币6.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　募集资金闲置的原因主要是根据目前募集资金投资项目的投资进度及计划安排，短期内将有部分募集资金闲置。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将现金管理的具体情况公告如下：

　　一、募集资金有关情况

　　公司本次进行现金管理拟使用的闲置募集资金来源由两部分构成，一部分是公司2014年非公发募集资金的暂时闲置部分，另一部分为公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所募集配套资金的暂时闲置部分。具体情况如下：

　　（一）公司2014年非公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）30,991,735股，本次发行实际募集资金净额为人民币590,673,513.36元。以上募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月19日出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第711254号）。

　　2. 资募集金投资项目概况

　　根据《乐凯胶片股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　公司于2015年9月16日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目（高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目等三个项目）实施地点变更的议案》。同意将上述项目中的“公司太阳能电池背板四期扩产项目-14、15号生产线”、“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”及“锂电隔膜涂布生产线二期项目”三个项目的实施地点由保定市乐凯南大街6号变更至保定市满城区要庄乡后大留村西南侧（满城经济开发区，航天乐凯新材料工业园内）。原项目名称、建设规模、总投资、主要建设内容不变。

　　公司于2015年9月16日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第九次会议，于2015年10月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目（锂电隔膜涂布生产线一期项目）实施地点及建设内容变更的议案》。同意将“锂电隔膜涂布生产线一期项目”的实施地点由保定市乐凯南大街6号变更至保定市满城区要庄乡后大留村西南侧（航天乐凯新材料工业园内）。建设内容由“在现有厂房内购置陶瓷涂布生产线一条及其相关配套设备，形成年产500万平方米陶瓷涂层改性隔膜的生产能力”变更为“新建厂房一座，建筑面积2,706平方米，购置陶瓷涂布生产线一条及其相关配套设备，形成年产500万平方米陶瓷涂层改性隔膜的生产能力”。原项目名称、建设规模、总投资不变。

　　公司于2017年9月18日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次会议，于2017年9月29日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目（锂电隔膜涂布生产线二期项目）的议案》和《关于使用募集资金投资项目（太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线）节余资金的议案》。同意将“锂电隔膜涂布生产线二期项目”变更为“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”，同意将“太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线”项目结余募集资金及其孳息投入“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”。

　　3. 募集资金存放与使用情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。

　　公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行、交通银行股份有限公司保定分行、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　截至2021年1月31日，公司2014年非公开发行股票募集资金的银行专户及理财账户余额为29,516.92万元。

　　（二）公司2018年发行股份购买资产的募集配套资金

　　1. 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，公司非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信验字【2020】第0004号）。

　　2. 募集资金投资项目概况

　　根据《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：

　　单位：万元

　　若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

　　3. 募集资金存放与使用情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》，公司在中国民生银行股份有限公司石家庄分行开设了募集资金专项账户，公司、主承销商中信证券及上述银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　截至2021年1月31日，公司2018年发行股份购买资产的募集配套资金净额及其衍生利息34,340.19万元尚未使用。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　　（一）投资目的

　　提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益。

　　（二）投资产品

　　为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产品需满足下列条件：

　　1. 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2. 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　3. 投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。

　　4. 投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　　（三）使用闲置募集资金进行现金管理的额度

　　使用不超过6.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用，在上述额度内资金可滚动使用。

　　（四）投资产品的期限

　　为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过12个月。

　　（五）投资决策

　　在上述额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方，明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同及协议等。

　　（六）董事会决议有效期

　　自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　尽管保本投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：

　　1. 严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过12个月，产品以低风险、高流动性的保本型投资产品、结构性存款等为主。

　　2. 严格执行投资实施程序：董事会授权总经理行使投资决策权并负责签署相关合同文件。

　　3. 及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4. 加强资金日常监管：公司审计部门将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　5. 及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》以及《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定及时履行信息披露义务，包括本次购买投资产品的名称、范围、额度、期限以及预期收益、安全性等内容。

　　四、对公司募投项目建设及日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，公司运用闲置募集资金择机投资安全性高、流动性好的结构性存款或保本型投资产品，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，且有利于提高公司募集资金的使用效率及现金管理收益，增加公司投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、公司独立董事、监事会、中信证券出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了一致同意的意见，认为：

　　公司使用不超过人民币6.3亿元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定。在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用闲置募集资金择机投资安全性高、流动性好的结构性存款或保本型投资产品，有利于提高公司募集资金的使用效率，提高现金管理收益，增加公司投资收益，同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司本次董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.3亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2021年3月1日召开的第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：

　　为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.3亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理办理相关事项。

　　（三）中信证券核查意见

　　中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见》，对公司使用闲置募集资金进行现金事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　经核查，中信证券认为，乐凯胶片使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经乐凯胶片董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。中信证券对乐凯胶片此次使用闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

　　六、备查文件

　　1. 公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2. 公司第八届监事会第七次会议决议；

　　3. 公司独立董事的独立意见；

　　4. 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月2日