安徽江淮汽车集团股份有限公司 与蔚来控股有限公司签署合资意向书的公告

　　证券代码:600418            证券简称:江淮汽车        编号:2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 履约的重大风险及不确定性：

　　1、此次双方签署的合资意向书，除第6条和第7条外，合资意向书不具有任何法律约束力，不构成要约，且不代表对双方施加任何具有法律约束力的义务或承诺；

　　2、双方力争尽早商定并签署正式协议，随着市场及相关政策的变化，意向书的履行及协议的进一步签署具有不确定性；

　　3、双方的合资合作尚需履行双方相关的决策程序以及必要的审批或备案程序。

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　名称：蔚来控股有限公司

　　性质：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　法定代表人：李斌

　　注册资本：616657.793706万人民币

　　成立日期：2017年11月28日

　　经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持等服务；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）新能源汽车整车及相关零部件的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询；汽车零部件的批发和佣金代理（拍卖除外）；机器设备、汽车零部件、货物和技术的进出口业务；汽车销售、租赁、代驾、修理维护（限分支机构经营）及售后服务；汽车用品及配件、机械设备、日用百货、服装饰品、玩具、饮料、工艺礼品、二手车的销售；充电桩设施运营；车辆保险事务代理；车载系统、软件的设计、开发、技术服务与咨询；汽车展示活动、市场营销策划；会议、展览、餐饮服务；国内广告设计、制作、发布及代理；食品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：2016年以来双方在高端新能源汽车制造领域开展合作，无其他关联关系。

　　（二）协议签署情况

　　双方于2021年3月4日签署了该合资意向书。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　本次签署的合资意向书无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将在签署正式协议后，按照《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序。

　　（四）签订协议已履行的审批或备案程序

　　本次签署的合资意向书无需履行审批或备案程序。公司将在签署正式协议后，按照法律、法规的有关规定履行相应的审批或备案程序。

　　二、协议的主要内容

　　鉴于双方希望在智能网联新能源汽车领域进一步深化先进制造与服务管理、供应链等方面的合作，本着平等互利的原则，经友好协商，双方拟在中国合肥市合资设立江来先进制造技术(安徽)有限公司(“合资公司”)。因此，双方达成合意如下：

　　1. 合资公司的成立

　　1.1   合资公司设立

　　双方特此同意在本意向书签订之后积极协商尽快促成相关合资合同条款的达成及合资公司的注册成立。双方在此确认，在本意向书签订之后至合资公司成立之前，双方可进行设立合资公司的准备工作。与前述准备工作有关的合理开办费用将最终由合资公司承担，双方将促使合资公司在成立之后尽快将该等费用补偿给垫付费用的一方。

　　1.2   合资公司的名称及住所

　　合资公司的中文名称拟定为“江来先进制造技术(安徽)有限公司”(暂定，最终以安徽省市场监督管理局审核通过名称为准)。

　　合资公司的注册地址拟定为：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路9766号。

　　1.3   合资公司的组织形式

　　合资公司将为中国法律下具有独立法人资格的有限责任公司。任何一方仅以其明确认缴的出资额为限对合资公司承担责任。除此之外，任何一方均不对合资公司的任何债务承担责任(无论是分别的或是连带的责任)。

　　2. 合资公司的经营目的、宗旨和经营范围

　　2.1 经营目的及宗旨

　　合资公司的经营目的是通过双方在先进制造技术服务领域的深入合作，以创新驱动引领生产制造，促进汽车产业的转型升级，并探索打造创新的商业模式。合资公司将在双方已进行的制造合作的基础上进一步深化合作，依托工业互联网和成熟的制造管理经验为客户提供智能制造与技术服务解决方案，在新能源整车制造、服务模式、管理机制等方面做出积极的创新和探索，并以此为基础构建自动化、网络化、平台化、大数据、物联网、人工智能等为技术平台的“先进制造+工业互联网”新生态，从而推动中国绿色产业和新能源汽车的发展。

　　合资公司的宗旨是在经批准的经营范围内，利用并整合江淮汽车和蔚来汽车在先进制造、生产运营、质量控制、供应链管理、工业互联网、智能网络、人才培训等方面的优势，科学的运营、管理和服务于产品的生产制造运营并获得良好的经济收益，使双方得到满意的投资回报。

　　2.2 经营范围

　　合资公司的经营范围拟定如下：

　　智能电动汽车整车及零部件的制造、工艺研发、制造管理、运营服务；供应链管理；汽车零部件的研发与销售；与智能电动汽车相关的技术咨询、技术转让、技术服务、人员培训；与前述活动有关的会展服务及商务服务。以上经营范围以合资公司最终获颁的营业执照为准。

　　3. 合资公司的注册资本

　　3.1 注册资本

　　合资公司的注册资本拟定为人民币伍亿元(RMB500,000,000)。

　　3.2 注册资本的认缴

　　3.2.1 江淮汽车拟认缴人民币[贰亿伍仟伍佰万元(RMB255,000,000)]，以人民币现金缴付，占注册资本总额的百分之[五十一(51%)]；

　　3.2.2 蔚来汽车拟认缴人民币[贰亿肆仟伍佰万元(RMB245,000,000)]，以人民币现金缴付，占注册资本总额的百分之[四十九(49%)]。

　　4. 合资公司的股东会

　　合资公司的股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。

　　5. 合资公司的董事会

　　5.1   董事会于合资公司成立日成立。

　　5.2   董事会拟由五(5)名董事组成。江淮汽车有权委派叁(3)名董事，蔚来汽车有权委派贰(2)名董事。

　　5.3   董事会设董事长一(1)名，副董事长一(1)名。董事长拟由江淮汽车委派的董事担任，副董事长拟由蔚来汽车委派的董事担任。董事长是合资公司的法定代表人。

　　6. 保密义务

　　双方承诺对于本意向书的内容及在合资公司设立过程中获得或收到的对方的商务、财务、技术、产品信息、用户资料等有关文件和信息保守秘密，未经对方事先书面同意，不得向本意向书之外的任何第三方泄露。双方应指示其所属机构、有关人员对上述文件和信息负有保密和不披露义务，但向双方所聘请的财务、法律等专业人员披露以及上市公司必须要履行的信息披露除外。

　　7. 一般条款

　　7.1 不具约束力

　　除第6条和本第7条外，本意向书不具有任何法律约束力，不构成要约，且不代表对双方施加任何具有法律约束力的义务或承诺。

　　7.2 生效和终止

　　本意向书经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　如因政府有关政策约束、行业政策变化等不可抗力致使本意向书不可履行，双方可经书面确认终止本意向书。如本意向书的任何一方严重违反本意向书，致使任何守约方不能实现本意向书目的，任一守约方有权解除本意向书。

　　双方如协商一致可终止本意向书。

　　7.3 适用法律

　　本意向书受中华人民共和国法律管辖。由本意向书产生的或同本意向书相关的任何争议，包括(但不限于)有关其存在性、效力、终止或有关双方权利和义务的任何问题，应通过友好协商解决。

　　7.4 其他

　　任何对本意向书的修改必须以书面形式记录并由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后方为有效。

　　三、对上市公司的影响

　　本次合资是在双方新能源汽车制造合作的基础上进一步深化合作，目前该合资事项尚处于筹划阶段，不会对公司经营业绩产生影响。

　　四、重大风险提示

　　1、此次双方签署的合资意向书，除第6条和第7条外，合资意向书不具有任何法律约束力，不构成要约，且不代表对双方施加任何具有法律约束力的义务或承诺；

　　2、双方力争尽早商定并签署正式协议，随着市场及相关政策的变化，意向书的未来履行及协议的进一步签署具有不确定性；

　　3、双方的合资合作尚需履行双方相关的决策程序以及必要的审批或备案程序。

　　公司将及时公告相关进展，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

　　2021年3月5日