新天绿色能源股份有限公司 第四届监事会第九次临时会议决议公告

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能          公告编号：2021-009

　　债券代码：143952.SH     债券简称：G18新Y1

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次临时会议于2021年3月5日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知和材料于2021年3月3日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席高军女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况逐项自查，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体内容如下：

　　（一）本次发行的股票种类和股票面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式与发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，但不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，具体认购数量由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　除河北建投外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期安排

　　本次向特定对象发行的股份中，河北建投认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）本次发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：亿元

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金使用金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就本次非公开发行A股股票相关事项编制了《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。公司监事会同意《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》

　　公司控股股东河北建投拟以现金为对价认购公司本次非公开发行A股股票，公司于2021年3月5日与其签订了《河北建设投资集团有限责任公司与新天绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效认购协议书》，本次非公开发行构成关联交易。公司监事会同意公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司监事会同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　根据截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况，公司编制了《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司监事会同意《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司的控股股东、董事及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。公司监事会同意《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过了《关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《新天绿色能源股份有限公司本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。公司监事会同意《关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司监事会同意开立募集资金专项账户，将本次非公开发行A股股票募集资金存放于董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司监事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号： 2021-012

　　债券代码：143952.SH     债券简称：G18新Y1

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司关于与河北

　　建设投资集团有限责任公司签署附条件

　　生效认购协议书暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开了第四届董事会第二十一次临时会议、第四届监事会第九次临时会议，审议通过了本次非公开发行A股股票事项的相关议案，公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）拟以现金为对价认购公司本次非公开发行A股股票，公司于2021年3月5日与其签订了《河北建设投资集团有限责任公司与新天绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效认购协议书》（以下简称“《附条件生效认购协议书》”）。

　　河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，河北建投持有公司48.73%股份，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　注：2019年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。

　　三、关联交易的主要内容

　　《附条件生效认购协议书》的主要条款如下：

　　（一）附条件生效认购协议书主体

　　甲方：河北建设投资集团有限责任公司

　　乙方：新天绿色能源股份有限公司

　　（二）认购价格、定价依据

　　1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　2、本次发行的最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、甲方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，甲方将继续参与认购，且本次认购后甲方对乙方的持股比例不超过50.70%，认购价格为乙方定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与乙方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。

　　（三）认购金额及认购数量

　　1、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。

　　2、若乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。如本次非公开发行的A股股票数量因监管政策规定或乙方董事会或其授权人在股东大会授权范围内根据实际情况决定等情形予以调整的，则甲方认购的本次非公开发行的A股股票数量将相应调整。

　　3、甲方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签署补充协议确定。

　　（四）支付方式

　　甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到乙方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　（五）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，甲方本次认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，甲乙双方应另行签署补充协议根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，甲方本次认购的A股股票由于乙方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照乙方的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（六）生效条件和生效时间

　　附条件生效认购协议书经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）乙方董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行和本次认购事宜；

　　（2）有权国资审批单位批准本次非公开发行事宜；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

　　（七）违约责任

　　附条件生效认购协议书项下，除不可抗力以外任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　在协议生效条件均获得满足后，甲方：（1）未按协议约定履行认购义务；（2）或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次发行，从而导致甲方无法实际履行协议的。甲方出现本条前述任一情形的，应向乙方支付金额等于甲方本次发行认购金额5%的违约金，并且乙方有权终止协议。前述违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方足额赔偿该等损失。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有天然气业务，本项目建成后，将增加公司的天然气储存及供应能力，公司的业务规模和市场竞争力将得到进一步壮大，提升公司的行业影响力，并增强公司的持续经营能力。本次非公开发行A股股票完成后，公司资产总额将得到提升，资产负债率将降低，流动比率和速动比率进一步提升，有助于提升公司偿债能力，降低财务风险。本次募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的净资产收益率在短期内可能会被摊薄。但本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利水平，预计项目投产后将提升公司营业收入和利润总额。

　　本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江回避表决。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第二十一次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：河北建投为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附条件生效认购协议书构成关联交易。公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）董事会审计委员会

　　董事会审计委员会发表以下书面核查意见：公司控股股东河北建投认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。公司与河北建投签署的《附条件生效认购协议书》的内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　六、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，公司审计委员会出具了同意的书面审核意见，公司第四届监事会第九次临时会议亦审议通过了本次发行涉及的关联交易事项，相关事项尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过以及有权国资审批单位批复和中国证监会核准后方可实施。

　　上述审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《新天绿色能源股份有限公司A股关联交易控制与决策规定》的规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及的相关关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日