新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票预案（上接C19版）

　　（上接C19版）

　　3、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度的增长，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于总股本的扩张幅度，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在发行后的一定时期内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和加权平均净资产收益率等指标下滑的风险。

　　（三）管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模、业务规模等将随之扩大，将对公司项目实施和经营管理能力提出更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，如果公司在业务发展中，不能妥善解决业务规模发展所带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响。

　　（四）安全事故风险

　　安全事故风险是指天然气在接收、储存、运输和使用的过程中，可能带来的相关风险。天然气无论是处于气态还是液态都是易燃易爆品，在接收、储存、运输和使用过程中一旦出现安全事故都会造成严重后果。

　　用户在使用过程中，可能因使用不当或燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引发各类事故。燃气管道因埋在地下，可能因第三方破坏等发生泄漏从而引发各类事故，对公司生产经营造成不利影响。因此安全生产工作对于燃气企业尤为重要。

　　未来不能完全排除因人为失误、用户使用不当、燃气用具质量问题、第三方破坏等发生安全事故的可能。

　　公司部分风电场位于森林、草原覆盖范围内，存在因风机设备故障起火，引燃森林或草原，导致发生森林火灾或草原火灾的可能。

　　如发生安全事故，可能对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　（五）审批风险

　　本次非公开发行A股股票方案尚需获得有权国资审批单位的批复意见、公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　（六）股价波动带来损失的风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响二级市场的股票价格。长期以来，公司按照有关法律法规的要求，及时履行重要信息披露义务。但是引起股价波动的原因较为复杂，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等各种因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，注意投资风险。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司第四届董事会第二十一次临时会议审议了《本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策、现金分红的条件及最低比例，具体内容如下：

　　一、本公司现行的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》，本公司现行的股利分配政策如下：

　　“第二百一十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　第二百一十三条公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

　　（一）现金；

　　（二）股票。

　　公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。

　　第二百一十四条公司利润分配政策的基本原则：

　　（一）公司充分考虑对投资者的回报；

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第二百一十五条公司利润分配具体政策如下：

　　（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（二）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的15%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

　　（四）在满足章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；

　　（五）保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　　第二百一十六条公司利润分配方案的审议程序：

　　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。

　　（三）在满足章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（四）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百一十七条在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

　　（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

　　（二）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

　　（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。”

　　二、报告期实际股利分配情况

　　根据公司2017年6月8日召开的2016年度股东周年大会的决议，公司根据2016年度经营成果，向股东分配现金股利23,405.51万元。

　　根据公司2018年6月8日召开的2017年度股东周年大会的决议，公司根据2017年度经营成果，向股东分配现金股利38,266.15万元。

　　根据公司2019年6月11日召开的2018年度股东周年大会的决议，公司根据2018年度经营成果，向股东分配现金股利46,439.50万元。

　　根据公司2020年10月13日召开的2020年第一次临时股东大会的决议，公司根据2019年度经营成果，向股东分配现金股利48,123.88万元。

　　公司2017年-2019年度利润分配情况如下表所示：

　　公司2017年-2019年以现金方式累计分配的利润为132,829.53万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为109.99%。

　　三、滚存未分配利润分配方案

　　公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　四、公司未来分红规划

　　公司本次非公开发行A股股票后三年的股东分红回报规划如下：

　　（一）股东回报规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司股东回报规划制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。

　　（三）股东回报规划制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。

　　（四）非公开发行后三年内（含发行当年）的股东分红回报规划

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，可以进行分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的20%；当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　4、现金分红的比例和期间间隔

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。

　　（3）在满足章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（4）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，新天绿能结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司在募集资金到位当年存在每股收益被摊薄的风险。

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　1、假设公司于2021年6月末完成本次非公开发行A股股票（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2、本次非公开发行A股股票数量不超过1,154,973,118股（含本数），按照本次发行的数量上限计算（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为511,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由3,849,910,396股增至5,004,883,514股；

　　3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　4、公司2019年归属于母公司股东的净利润为141,478.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为136,576.11万元，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平，该假设分析不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；

　　假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度下降10%；（2）较2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

　　5、不考虑本次非公开发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行A股股票对2021年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上述每股收益的具体计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、基本每股收益

　　基本每股收益=P/S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　3、稀释每股收益

　　稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小值。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）符合国家能源结构调整的目标

　　我国能源结构以煤为主，石油和天然气等其他类型的能源所占比例相对较小。因此，为优化能源结构，努力保持经济和社会的可持续发展，解决好能源供应安全、生态环境保护的双重问题，2017年6月，国家发改委等13个部委联合制定《加快推进天然气利用的意见》。意见指出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上，将天然气培育成我国现代清洁能源体系的主体能源之一。

　　唐山LNG项目及外输管线项目的规划建设，符合国家能源的发展规划，不但可以满足国内能源供需平衡要求，还可以推进能源结构调整，加快能源发展方式转变，保障京津冀地区经济和社会的持续快速发展以及人民生活水平的提高。

　　（二）推动环渤海地区LNG 储运项目落地

　　国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）强调：“健全天然气多元化海外供应体系。加快推进进口国别（地区）、运输方式、进口通道、合同模式以及参与主体多元化。天然气进口贸易坚持长约、现货两手抓，在保障长期供应稳定的同时，充分发挥现货资源的市场调节作用。构建多层次储备体系。建立以地下储气库和沿海液化天然气（LNG）接收站为主、重点地区内陆集约规模化LNG储罐为辅、管网互联互通为支撑的多层次储气系统。供气企业到2020年形成不低于其年合同销售量10%的储气能力。强化天然气基础设施建设与互联互通。加快天然气管道、LNG接收站等项目建设，集中开展管道互联互通重大工程，加快推动纳入环渤海地区LNG储运体系实施方案的各项目落地实施。”

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，符合国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）要求，将加快推动环渤海地区LNG储运项目落地，为环渤海地区经济社会发展和人民生活水平提高提供有力的气源保障。

　　（三）保障河北省能源供应安全

　　河北省城市燃气主要气源为天然气，目前气源来自于中石油、中石化、中海油。已建的天然气供气管线有陕京管线系统、天津LNG外输管道、榆济线、鄂安沧线等，规划或在建的有中俄东线、蒙西煤制气外输管道等。

　　实现能源供应安全是我国能源政策的基本目标。随着市场经济体制的建立和对外开放的扩大，能源市场的需求逐步扩大，竞争将会日趋激烈，因此，急需建立安全稳定的能源供应体系。随着经济持续快速发展，河北省对包括天然气在内的各种能源的需求都会有大幅增长，能源供应的可靠性至关重要，实现多气源供给、相互补充、互为备用非常必要。

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，将保障河北省从国际能源市场获得长期稳定的优质能源供应，形成多个气源构成的安全稳定供气系统，为逐步建立天然气储备的应急体系奠定基础，为经济社会的发展提供有力的气源支撑。

　　（四）有利于雄安新区用气规划

　　在《河北省“十三五”能源发展规划》中提到，到2020年，河北省能源消费总量控制在3.27亿吨标准煤左右，天然气消费比重提高到10%以上。针对雄安新区，建设区域清洁能源供应保障基地。规划建设雄安新区环网，协同京津环网、河北环网，构筑一体化坚强主网架。

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后，可以利用河北省天然气输送管网，为雄安新区提供稳定可靠的供气气源。

　　综上所述，唐山LNG项目及接收站外输管线项目符合国家能源结构调整的要求，推动环渤海地区LNG储运项目落地，保障河北省能源供应安全，有利于雄安新区用气规划，项目建设实施是非常必要的。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。上述唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后的主要功能分为四类，分别是接卸远洋运输船运来的LNG；储罐储存LNG；加压气化外输和液态外输。该业务属于公司主营业务之一的天然气业务，并能与原有燃气业务形成良好的协同效应；另一方面，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

　　（一）人员储备

　　公司的管理团队从事清洁能源行业多年，在天然气领域均拥有丰富的管理经验。公司的高级管理层对行业管理及行业未来发展的洞察力，能够有效促进本次募投项目的顺利实施。经过多年的培养和积累，公司建立起了由数百名生产及技术服务人员组成的团队，具有高水平的专业知识和相应技术资格，并接受过专业化的培训，拥有较强的专业运营维护能力。同时，公司持续运用内部培训和外部培训等多种方式向管理层和技术人员提供天然气业务方面的专业化培训。此外，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　由于公司进入河北省清洁能源领域较早，经过多年的经营发展，公司已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在天然气领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了有力的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　公司是华北地区领先的清洁能源公司，在天然气业务领域，以2019年天然气总销量计，公司为中国石油华北地区第三大分销商和河北省领先的天然气分销商之一。近年来，公司不断拓展天然气业务覆盖领域，业务范围不断扩大，截至2020年9月30日，公司在河北省的天然气业务已扩大到了30个区域市场。公司在天然气领域储备的广泛客户资源将为本次募投项目的顺利实施奠定良好的客户基础。

　　五、本次发行上市后，公司填补被摊薄即期回报的具体措施

　　公司本次非公开发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有一定增长，公司每股收益和净资产收益率等指标将可能下降，公司投资者即期回报将可能被摊薄。为此，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投资者回报能力：

　　（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化

　　本次非公开发行A股股票的募集资金将用于唐山LNG项目及接收站外输管线项目，着眼于公司的主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次非公开发行A股股票对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　（二）加强募集资金管理

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《募集资金管理规定》。

　　本次非公开发行A股股票的募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理规定》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况，确保募集资金专款专用。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为明确公司本次非公开发行A股股票后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。

　　公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

　　六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，作为新天绿色能源股份有限公司的控股股东、董事及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东河北建投承诺：

　　“1、本企业承诺不越权干预新天绿能经营管理活动，不侵占新天绿能利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他相关要求，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定及要求时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定及要求出具补充承诺；

　　3、本企业承诺切实履行新天绿能制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给新天绿能或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对新天绿能或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意由中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员承诺如下：

　　“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

　　7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日