广东海大集团股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2021-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2021年3月4日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2021年2月27日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购股份方案的公告》，公告编号：2021-025。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年三月六日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2021-025

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于调整回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年3月4日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次调整回购股份方案的议案无需提交公司股东大会审议。具体如下：

　　一、回购公司股份方案实施情况

　　公司2020年10月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购股份方案”），同意公司以自有资金不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元且回购价格上限70元/股回购公司股份，用于股权激励计划及/或员工持股计划；回购实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。详见公司2020年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-097）。

　　截至2021年3月4日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为4,232,622股，占公司总股本比例为0.25%，最高成交价为66.00元/股，最低成交价为54.63元/股，成交总金额为人民币262,618,588.32元（不含交易费用），上述回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。

　　二、调整回购公司股份方案的情况

　　（一）回购股份方案调整原因及调整情况

　　鉴于近期资本市场变化，结合公司未来发展和员工激励需求，为保障公司股份回购事项顺利实施，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等有关规定，公司拟调整回购股份方案，具体如下：

　　1、回购价格区间：由“不超过70元/股”调整为“不超过90元/股”；

　　2、回购金额：由“不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元”调整为“不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元”。

　　3、拟回购数量：按调整后回购金额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元以及回购价格上限90元/股测算，本次拟回购股份数量区间为4,444,444股至8,888,888股，占公司总股本比例区间为0.27%至0.54%。因此，拟回购数量区间由“4,285,714股至8,571,428股”调整为“4,444,444股至8,888,888股”。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　除上述外，回购股份方案中的回购方式、实施期限等其余条款维持不变。

　　（二）回购股份方案调整对公司的影响

　　截至2020年12月31日，公司未经审计的总资产约为277.80亿元，归属于上市公司股东的净资产约为139.65亿元，公司资产负债率46.20%，归属上市公司股东的净利润约为25.00亿元。假设此次回购金额按照上限8亿元，根据2020年12月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.88%、约占公司归属于上市公司股东净资产的5.73%。

　　本次对回购股份方案的调整不会对公司财务状况、经营成果及回购股份方案产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次调整回购股份方案符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。

　　2、本次调整回购股份方案符合公司的实际情况，不会对公司经营、财务状况及回购股份方案产生重大不利影响。

　　综上，我们认为公司本次调整回购股份方案事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，同意对回购股份方案进行调整。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年三月六日