苏州瀚川智能科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688022         证券简称：瀚川智能         公告编号：2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币35.00元/股（含）；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年2月18日，公司董事长、实际控制人蔡昌蔚先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2021年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（2021-008）。

　　（二）2021年2月23日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（三）回购期限

　　自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限35.00元/股进行测算，回购数量约为85.71万股，回购股份比例约占公司总股本的0.79%；按照本次回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限35.00元/股进行测算，回购数量约为57.14万股，回购股份比例约占公司总股本的0.53%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　不超过人民币35.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含），资金来源为自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币3,000万元（含），回购价格上限35.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产141,855.35万元，归属于上市公司股东的净资产87,212.73万元，母公司流动资产121,689.06万元。按照本次回购资金上限3,000万元测算，分别占上述指标的2.11%、3.44%、2.47%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币3,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2020年9月30日（未经审计），公司资产负债率为38.74%，母公司货币资金为16,365.06万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、人民币3,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

　　5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事唐高哲先生于2020年12月18日通过大宗交易系统将所持有的258,187股的公司股票转让给交易对手，除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，公司持股5%以上股东天津华成智讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）计划在未来6个月内减持不超过公司股份总额的1%，即不超过1,080,000股。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人蔡昌蔚先生系公司董事长、实际控制人。2021年2月18日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前10大股东及前10大无限售条件股东情况

　　公司披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（2021年2月23日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容请见公司于2021年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2021-010）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：苏州瀚川智能科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883874083

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

　　2021年3月6日

　　证券代码：688022         证券简称：瀚川智能         公告编号：2021-013

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　关于公司核心技术人员离职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”） 核心技术人员王丽国先生于近日因个人原因申请辞去相关职务并办理完成离职手续。离职后，王丽国先生将不在公司担任任何职务。

　　● 经公司研究决定，王丽国先生离职后，其负责的工作由谢新峰先生负责，王丽国先生的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术。

　　一、王丽国先生离职的具体情况

　　公司核心技术人员王丽国先生于近日因个人原因申请辞去相关职务并办理完成相关离职手续。

　　王丽国先生于2017年7月就职于公司，担任公司ICT&FCT 解决方案部总监；于2012年7月至2013年6月，在中国电子科技集团第十四研究所担任工程师；于2013年7月至2017年6月，在苏州世纪福智能科技股份有限公司担任技术部经理。

　　根据王丽国先生的劳动合同和保密及竞业协议相关条款，王丽国先生同意就公司向其披露的关于公司的任何保密信息尽到最严格的保密，并同意在征得公司事先书面同意前，不直接或间接以任何方式向公司内外的任何人披露任何保密信息，或为了与公司相竞争或出于履行其对公司的职责以外的任何目的使用任何保密信息。

　　截至本公告披露日，王丽国先生未直接或间接持有公司股份。2020年4月29日，公司披露《苏州瀚川智能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，王丽国先生获授4.23万股股份。根据草案，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，故王丽国先生此前获授的股份作废失效。

　　二、核心技术人员离职对公司的影响

　　（一）核心技术人员参与工作情况

　　王丽国先生担任公司ICT&FCT解决方案部总监，任职期间主导了嵌入式微处理器和现场可编程逻辑阵列集成的片上测试技术、用于辅助驾驶系统的传感器融合HIL测试技术等核心技术的形成，主持和参与了新型锂电池化成分容等装备及各项检测、测试模块的研发。目前王丽国先生未参与公司在研项目，王丽国先生的离职不会影响在研项目及核心技术的推进和实施，公司已安排谢新峰先生接任相关研发工作，谢新峰先生拥有丰富的开发经验，具备接替王丽国先生工作的经验和能力，相关简历详见“三、公司采取的措施”。

　　王丽国先生已签署保密及竞业协议，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，王丽国先生的离职不会影响公司专利权的完整性，不会对公司业务发展和技术创新产生重大不利影响。

　　（二）公司核心研发人员情况

　　公司在多年的研发创新过程中，已经形成了以核心技术人员为研发带头人的研发团队，具备持续创新的人才基础。2018年末、2019年末及2020年6月底，公司研发人员数量为163人、196人及247人；截至2020年末核心技术人员为6人，截至本公告披露日核心技术人员为5人。具体人员如下：

　　（三）持续研发能力

　　自在科创板上市至今，除王丽国先生的离职外，公司其他核心技术人员未发生离职情况。目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。王丽国先生已完成工作交接，其离职不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。

　　三、公司采取的措施

　　为保证工作的平稳衔接，经公司研究决定，王丽国先生离职后，其负责的研发工作交由公司谢新峰先生负责。谢新峰先生简历如下：

　　谢新峰先生，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学工程管理专业，硕士研究生学历。1996年6月至2005年1月，历任美国协调电子厂公司工艺工程师、工艺工程部主管；2005年1月至2007年3月，任香港环宇专利有限公司资深工艺工程师；2007年3月至2009年11月，历任美国伟创力研发中心（深圳）有限公司资深SQE工程师、SQE部门主管；2009年11月至2016年5月，历任美国泰科电子（深圳）有限公司工艺工程经理、运营经理、制造工程部经理；2016年5月至2016年12月，任苏州瀚川智能科技有限公司质量总监；2017年12月至2018年12月，任东莞瀚和智能装备有限公司总经理；2018年12月至2020年8月，任东莞瀚川自动化科技有限公司总经理、瀚川智能汽车电子BU执行器分部总监；2020年8月至今，任瀚川智能汽车电子BU执行器分部总监。

　　目前，谢新峰先生已完成与王丽国先生的工作交接，公司研发团队仍持续投入对公司产品与技术的研发工作，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。

　　四、持续督导机构核查意见

　　针对公司核心技术人员离职事项，持续督导机构进行了如下核查：1、查阅了公司与王丽国先生签订的劳动合同及保密协议，审阅其中相关条款及承诺事项；2、取得并审阅公司员工花名册，了解公司目前研发人员情况及核心技术人员情况；3、就王丽国先生离职情况、工作交接情况、知识产权归属情况等进行了访谈；4、了解公司针对王丽国先生离职所采取的相关措施。

　　经核查，持续督导机构认为：公司研发团队、核心技术人员总体相对稳定；王丽国先生已签署相关的劳动合同及保密协议，同时王丽国先生已与公司办理相关工作的交接，其负责的工作由谢新峰先生负责，王丽国先生的离职不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生重大不利影响。

　　五、上网公告附件

　　《安信证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月6日