神雾节能股份有限公司 关于公司股票可能被继续实施退市风险 警示的第二次风险提示公告

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2021-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　近期，神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”） （证券简称：*ST节能、证券代码：000820）股票出现较大幅度波动，属于股票交易异常波动情形，公司现就股价异动情况做如下风险提示，敬请广大投资者注意风险。

　　1、公司全资子公司破产重整不确定性的风险

　　截至本公告披露日，公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）重整计划草案因有财产担保债权组部分债权人延期表决，该组表决结果暂时无法确定，江苏院重整最终能否成功尚存在不确定性。后续，管理人将在收到前述有财产担保债权人表决结果后对有财产担保债权组的表决比例进行计算，并及时向全体债权人公布表决结果，公司将持续关注表决情况并及时履行披露义务。

　　江苏院存在因重整失败而被宣告破产的风险，包括但不限于以下情形：重整计划草案未获债权人会议通过；重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）批准，南京中院有权裁定终止重整程序，宣告江苏院破产；或者重整计划草案虽获得南京中院批准但未能得到执行，南京中院有权裁定终止重整计划的执行，宣告江苏院破产。

　　2、公司持续经营能力相关重大不确定性的风险

　　公司自2017年末发生流动性困难，出现债务逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，公司在建工程项目处于停滞状态，业务规模大幅萎缩。公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　截至本公告披露日，公司全资子公司江苏院的破产重整计划尚未被债权人会议审议通过且未经南京市中级人民法院的裁定批准。若重整失败，江苏院将存在被宣告破产的风险。如果江苏院被宣告破产，公司将失去对江苏院的控制权，又因为江苏院是公司唯一经营实体，将导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　3、控股股东业绩承诺补偿尚未完成的风险

　　公司全资子公司江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计未达到公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数 120,000 万元。

　　2016年重大资产重组时神雾集团通过重大资产获得公司349,410,462股，该股份已全部被质押和司法冻结及司法轮候冻结。根据《盈利预测补偿协议》的约定，截至目前神雾集团不具备以股份履行业绩补偿承诺的条件。截至本公告披露日，神雾集团持有的公司股份已累计被司法拍卖和划转76,810,462股。神雾集团持有的公司其他股份仍存在被司法处置的风险，可能导致公司股权不稳定，可能对公司的实际控制权和生产经营及管理造成影响。

　　4、控股股东非经营性资金占用的风险

　　公司控股股东神雾集团非经营性占用公司资金12.49亿元，截至目前尚有12.24亿元尚未归还公司。

　　5、违规担保的风险

　　公司存在2.195亿元的未经审议程序的对外担保，截至目前违规担保尚未解除。

　　6、继续被实施退市风险警示的风险

　　公司于2021年1月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2020年年度业绩预告》（公告编号：2021-004），预计公司2020年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为-37,500万元至-21,500万元，营业收入为165万元至215万元、预计2020年度期末净资产为-249,214.81万元至-233,214.81万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则（2020年修订）》”）14.3.1条第（一）、（二）项规定以及过渡期安排，公司股票在2020年年度报告公告后，将被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）继续实施退市风险警示，不会被暂停交易，敬请广大投资者注意风险投资。

　　7、涉嫌信息披露违法违规被立案调查的风险

　　公司及控股股东、实际控制人因涉嫌信息披露违法违规，于2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，详见公司分别于2020年11月19日、11月24日在巨潮资讯网披露的《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-096）、《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-101）。

　　一、公司股票可能继续被实施退市风险警示的原因

　　根据深圳证券交易所发布的“关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的通知”（深证上[2020]1294号）（以下简称“通知”）：“对于新规前股票已被实施退市风险警示以及被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；2020年年报披露后，执行以下安排：1、触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；2、未触及新规退市风险警示情形但触及原规则暂停上市标准的，不实施暂停上市，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年报披露后按照新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；3、未触及新规退市风险警示情形且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；4、未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。”若公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人民币或者2020年度期末净资产为负值，则公司股票触及《上市规则（2020年修订）》的退市风险警示标准。根据通知及《上市规则（2020年修订）》，公司股票将自2020年年度报告披露后，继续被实施退市风险警示。

　　公司全资子公司江苏院第一次债权人会议已通过网络形式于2021年2月23日在全国企业破产重整案件信息网 （http://pccz.court.gov.cn/）上召开。截至本公告披露日，江苏院重整计划草案尚未完全经债权人分组会议审议通过且未经南京中院批准裁定。江苏院重整最终能否成功尚存在不确定性。如果顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善江苏院及公司的资产负债结构，推动江苏院和公司回归健康、可持续发展轨道。若重整失败，江苏院将存在被宣告破产的风险。如果江苏院被宣告破产，公司将失去对江苏院的控制权，又因为江苏院是公司唯一经营实体，根据《上市规则（2020年修订）》第14.3.1条的相关规定，公司股票存在可能被继续实施退市风险警示的风险。

　　二、必要的风险提示

　　1、截至本公告披露日，江苏院重整计划草案因有财产担保债权组部分债权人延期表决，该组表决结果暂时无法确定，江苏院重整最终能否成功尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　2、公司全资子公司江苏院存在因重整失败而被宣告破产的风险，包括但不限于以下情形：重整计划草案未获债权人会议通过；重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得南京中院批准，南京中院有权裁定终止重整程序，宣告江苏院破产；或者重整计划草案虽获得南京中院批准但未能得到执行，南京中院有权裁定终止重整计划的执行，宣告江苏院破产。

　　3、公司及控股股东、实际控制人因涉嫌信息披露违法违规，于2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，详见公司分别于2020年11月19日、11月24日在巨潮资讯网披露的《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-096）、《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-101）。

　　4、公司于2021年1月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2020年年度业绩预告》（公告编号：2021-004），预计公司2020年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负且营业收入低于1亿元人民币、预计2020年度期末净资产可能继续为负值，截止本公告披露日，实际情况与预计情况不存在较大差异。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则（2020年修订）》”）14.3.1条第（一）、（二）项规定以及过渡期安排，公司股票在2020年年度报告公告后，将被深交所继续实施退市风险警示，不会被暂停交易，敬请广大投资者注意风险投资。

　　若公司2020年年度报告公告后，因《上市规则（2020年修订）》14.3.1条规定的下列情形被实施退市风险警示：（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。根据上市规则（2020年修订）》14.3.11条规定，公司2021年年度报告公告后，仍触及上述任一情形的，公司股票存在被终止上市的风险。

　　三、其他说明

　　截至本公告日，2020年度报告审计工作仍在进行中，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年度报告为准。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。

　　神雾节能股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日