深圳市金奥博科技股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002917      证券简称：金奥博      公告编号：2021-021

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议于2021年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年3月2日通过电子邮件、电话等方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席吴多义先生召集并主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于重大资产重组相关规定逐项自查，公司监事会认为公司符合重大资产重组的有关规定，具备重大资产重组的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会逐项审议并通过了本次重大资产重组的方案：

　　（1）本次重大资产重组的方式

　　公司拟与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）共同出资成立合资公司，其中公司以现金方式进行出资，京煤集团拟以其持有的河北京煤太行化工有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权进行出资；出资完成后，公司持有合资公司51%的股权，京煤集团持有合资公司49%的股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方

　　本次重大资产重组的交易对手方为：京煤集团、北京京煤化工有限公司（以下简称“京煤化工”）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）交易标的

　　本次重大资产重组的标的资产为：标的公司100%股权及标的公司持有的张家口市宣化紫云化工有限公司80%股权、天津宏泰华凯科技有限公司67%股权、北京正泰恒通爆破工程有限公司100%股权、北京安易迪科技有限公司47%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）交易价格及定价依据

　　本次交易的评估基准日为2020年10月31日，标的资产的评估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。若经备案的标的资产评估金额超过2.3亿元，双方协商不成的，公司有权终止本次合作。

　　由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）相关资产权属转移

　　公司应在合资公司取得营业执照之日起二十个工作日内，以现金货币方式向合资公司一次性缴付全部出资。

　　京煤集团应在合资公司取得营业执照之日起二十个工作日内，以股权出资方式向合资公司转让其持有的标的公司的全部股权并依法完成股权过户的工商变更登记。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）存量债务、新增债务的还款计划及担保

　　①标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排

　　截至2020年10月31日，宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为383,113,482.90元（以下简称“存量债务”），其中本金346,902,345.46元、利息36,211,137.44元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进行资金融通，并用于偿还其所欠京煤化工借款。

　　公司在交割日后30个工作日内，在适当保留合资公司正常的运营发展资金的情况下，促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自清偿存量债务中的部分本金（下称“首期还款”），首期还款金额不低于1.5亿元。

　　除上述首期还款外，对于存量债务中的本金自基准日（不含）至交割日（含）期间产生的利息，公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日起12个月届满日前偿还完毕。对于尚未清偿的存量债务中的本金（下称“剩余存量本金”）及存量利息（指存量债务全部本金在基准日前已累计的利息，下称“存量利息”），以及剩余存量本金自交割日起（不含）截至其实际还款日（含）的新增利息（下称“新增利息”），公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日后分五年清偿完毕：即自交割日起每12个月届满之日前（自交割日起至第一个12个月届满之日称为“第一个还款年度”，依此类推，“第一个还款年度”至“第五个还款年度”统称为“还款年度”），足额清偿剩余存量本金的20%、存量利息的20%；同时，对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息，应在该还款年度届满之日前支付。

　　如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金的，公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成并确保宣化紫云、天津宏泰按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。

　　②标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排

　　在基准日至交割日期间，若因标的公司及其下属企业偿还到期借款（含到期应付融资租赁款本息及到期银行借款本息，总金额不超过2,800万元）、需支付的工程款（金额不超过1,300万元）以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生产许可证所需费用，交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款，但交易对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准，还款期限以届时签订的借款协议为准，但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。

　　同时，截至基准日，标的公司向京煤化工提供了金额为1,300万元的借款，京煤化工应在过渡期内将其向标的公司提供的借款及利息与前述其所欠标的公司的1,300万元借款及利息相抵销。

　　③上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排

　　对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期内新增债务及其利息，公司将在合资公司成立后以其持有合资公司51%的股权，为前述债务总额的51%提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化工有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）标的公司及其下属企业工程款、设备款的支付安排

　　截至基准日，标的公司下属企业所欠京煤集团及/或其关联方的工程款项及设备款项合计为75,570,254.69元（含税）。截至基准日，北京京能建设集团有限公司（含北京矿建建设集团有限公司）承建的标的公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过6,500.00万元（应付款项不应超过20,969,188.61元，含税）。

　　对于标的公司及其下属企业所欠京煤集团关联方的工程款项，公司同意促使并确保标的公司及/或权属单位在经标的公司及/或权属单位聘请的第三方对工程单位结算审定后一年内或在交割日起一年内支付；对于其中天津宏泰所欠京煤化工的设备款项，公司同意促使并确保天津宏泰分两期平均偿还，第一期还款时间应不晚于2022年12月31日前，第二期还款时间应不晚于2023年12月31日前。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　合资双方同意，自基准日起至交割日，若因期间收益或其他原因导致标的公司及其下属企业的净资产值增加的，则标的资产对应的该等所增加的净资产由京煤集团享有，合资公司在交割审计报告出具之日三十个工作日内以现金向京煤集团补偿；若因期间损失或其他原因导致标的公司及其下属企业的净资产值减少的，则标的资产对应的该等所减少的净资产由京煤集团在交割审计报告出具之日起三十个工作日内以现金或合资双方一致认可的其他形式向合资公司补偿。若双方未就其他补偿形式达成一致，京煤集团应当以现金按照上述约定的时间向合资公司补偿。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）决议有效期

　　本次重大资产重组的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于签署<深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司之合作协议>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司与交易对手方签署附条件生效的《深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司之合作协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司36个月内未发生控制权的变更，实际控制人仍为明景谷、明刚，本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及向明景谷、明刚或其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件，公司结合本次重大资产重组的相关情况编制了《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组预案》及其摘要，公司监事会审议并通过了该预案及其摘要。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组预案》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会经逐项对照并审慎分析与判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除大盘因素和同行业板块行业因素影响后，公司股票在敏感重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，公司本次重大资产重组相关主体（公司、公司的董事、监事、高级管理人员和交易对方）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月7日

　　证券代码：002917      证券简称：金奥博      公告编号：2021-020

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于2021年3月6日在公司会议室召开。本次会议通知于2021年3月2日通过电子邮件、电话等方式向各位董事发出，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议应参加董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长明景谷先生召集并主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于重大资产重组相关规定逐项自查，公司董事会认为公司符合重大资产重组的有关规定，具备重大资产重组的条件。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会逐项审议并通过了本次重大资产重组的方案：

　　（1）本次重大资产重组的方式

　　公司拟与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）共同出资成立合资公司，其中公司以现金方式进行出资，京煤集团拟以其持有的河北京煤太行化工有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权进行出资；出资完成后，公司持有合资公司51%的股权，京煤集团持有合资公司49%的股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方

　　本次重大资产重组的交易对手方为：京煤集团、北京京煤化工有限公司（以下简称“京煤化工”）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）交易标的

　　本次重大资产重组的标的资产为：标的公司100%股权及标的公司持有的张家口市宣化紫云化工有限公司80%股权、天津宏泰华凯科技有限公司67%股权、北京正泰恒通爆破工程有限公司100%股权、北京安易迪科技有限公司47%股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）交易价格及定价依据

　　本次交易的评估基准日为2020年10月31日，标的资产的评估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。若经备案的标的资产评估金额超过2.3亿元，双方协商不成的，公司有权终止本次合作。

　　由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）相关资产权属转移

　　公司应在合资公司取得营业执照之日起二十个工作日内，以现金货币方式向合资公司一次性缴付全部出资。

　　京煤集团应在合资公司取得营业执照之日起二十个工作日内，以股权出资方式向合资公司转让其持有的标的公司的全部股权并依法完成股权过户的工商变更登记。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）存量债务、新增债务的还款计划及担保

　　①标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排

　　截至2020年10月31日，宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为383,113,482.90元（以下简称“存量债务”），其中本金346,902,345.46元、利息36,211,137.44元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进行资金融通，并用于偿还其所欠京煤化工借款。

　　公司在交割日后30个工作日内，在适当保留合资公司正常的运营发展资金的情况下，促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自清偿存量债务中的部分本金（下称“首期还款”），首期还款金额不低于1.5亿元。

　　除上述首期还款外，对于存量债务中的本金自基准日（不含）至交割日（含）期间产生的利息，公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日起12个月届满日前偿还完毕。对于尚未清偿的存量债务中的本金（下称“剩余存量本金”）及存量利息（指存量债务全部本金在基准日前已累计的利息，下称“存量利息”），以及剩余存量本金自交割日起（不含）截至其实际还款日（含）的新增利息（下称“新增利息”），公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日后分五年清偿完毕：即自交割日起每12个月届满之日前（自交割日起至第一个12个月届满之日称为“第一个还款年度”，依此类推，“第一个还款年度”至“第五个还款年度”统称为“还款年度”），足额清偿剩余存量本金的20%、存量利息的20%；同时，对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息，应在该还款年度届满之日前支付。

　　如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金的，公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成并确保宣化紫云、天津宏泰按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。

　　②标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排

　　在基准日至交割日期间，若因标的公司及其下属企业偿还到期借款（含到期应付融资租赁款本息及到期银行借款本息，总金额不超过2,800万元）、需支付的工程款（金额不超过1,300万元）以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生产许可证所需费用，交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款，但交易对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准，还款期限以届时签订的借款协议为准，但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。

　　同时，截至基准日，标的公司向京煤化工提供了金额为1,300万元的借款，京煤化工应在过渡期内将其向标的公司提供的借款及利息与前述其所欠标的公司的1,300万元借款及利息相抵销。

　　③上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排

　　对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期内新增债务及其利息，公司将在合资公司成立后以其持有合资公司51%的股权，为前述债务总额的51%提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化工有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（7）标的公司及其下属企业工程款、设备款的支付安排

　　截至基准日，标的公司下属企业所欠京煤集团及/或其关联方的工程款项及设备款项合计为75,570,254.69元（含税）。截至基准日，北京京能建设集团有限公司（含北京矿建建设集团有限公司）承建的标的公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过6,500.00万元（应付款项不应超过20,969,188.61元，含税）。

　　对于标的公司及其下属企业所欠京煤集团关联方的工程款项，公司同意促使并确保标的公司及/或权属单位在经标的公司及/或权属单位聘请的第三方对工程单位结算审定后一年内或在交割日起一年内支付；对于其中天津宏泰所欠京煤化工的设备款项，公司同意促使并确保天津宏泰分两期平均偿还，第一期还款时间应不晚于2022年12月31日前，第二期还款时间应不晚于2023年12月31日前。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（8）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　合资双方同意，自基准日起至交割日，若因期间收益或其他原因导致标的公司及其下属企业的净资产值增加的，则标的资产对应的该等所增加的净资产由京煤集团享有，合资公司在交割审计报告出具之日三十个工作日内以现金向京煤集团补偿；若因期间损失或其他原因导致标的公司及其下属企业的净资产值减少的，则标的资产对应的该等所减少的净资产由京煤集团在交割审计报告出具之日起三十个工作日内以现金或合资双方一致认可的其他形式向合资公司补偿。若双方未就其他补偿形式达成一致，京煤集团应当以现金按照上述约定的时间向合资公司补偿。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（9）决议有效期

　　本次重大资产重组的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易相关方与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于签署<深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司之合作协议>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司与交易对手方签署附条件生效的《深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司之合作协议》。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司36个月内未发生控制权的变更，实际控制人仍为明景谷、明刚，本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及向明景谷、明刚或其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件，公司结合本次重大资产重组的相关情况编制了《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组预案》及其摘要，公司董事会审议并通过了该预案及其摘要。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组预案》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会经逐项对照并审慎分析与判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除大盘因素和同行业板块行业因素影响后，公司股票在敏感重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，公司本次重大资产重组相关主体（公司、公司的董事、监事、高级管理人员和交易对方）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产重组上述相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法、有效。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

　　（2）批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　　（3）办理本次重大资产重组涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续；

　　（4）根据监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及相关文件进行相应调整；

　　（5）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料；

　　（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会同意聘请东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所担任本次交易的审计机构，中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

　　13、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估及尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。

　　公司将在相关审计、评估及尽职调查等工作完成后，再次召开董事会对本次重大资产重组相关事项进行审议，并依照法定程序发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组相关事项。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月7日

　　证券代码：002917      证券简称：金奥博      公告编号：2021-022

　　深圳市金奥博科技股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“金奥博”或“公司”）拟与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行出资，京煤集团以其持有的河北京煤太行化工有限公司100%的股权进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司51%的股权，京煤集团持有合资公司49%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　2021年3月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并履行了信息披露义务。本次交易事项的具体内容详见公司于2021年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组预案》等相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并视情况需取得政府主管部门、有权监管机构的备案核准等，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月7日