安徽德豪润达电气股份有限公司 关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2021】第113号》的回复公告

　　证券代码：002005       证券简称：ST德豪           编号：2021—26

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年3月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第113号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》的内容如下：

　　2021年2月25日，你公司披露《关于公司控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》，你公司控股股东芜湖德豪投资持有的221,007,786股公司股票将于2021年3月26日至3月28日在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）进行公开拍卖，本次被司法拍卖的股份占芜湖德豪投资持有公司股份的78.15%，占公司总股本的12.52%。若上述公司股票拍卖完成，将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。我部对此表示关注。请你公司认真核查并补充说明以下问题：

　　1、你公司实际控制人、董事王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。请律师发表专业意见。

　　2、你公司控股股东、实际控制人已采取或拟采取何种措施维持上市公司控制权的稳定。

　　3、你公司认为需说明的其他事项。

　　本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复，现将对《关注函》的回复公告如下：

　　问题1：你公司实际控制人、董事王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。请律师发表专业意见。

　　答复：

　　根据公司陈述，公司先后于2021年2月10日、2021年2月25日披露了《关于公司控股股东及实际控制人被列入失信被执行人的公告》《关于公司控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》。

　　公司的上述公告内容显示：

　　1.2017年公司启动定向增发项目，增发认购方华鑫国际信托有限公司（“华鑫国际”）要求公司控股股东芜湖德豪投资有限公司（“芜湖德豪投资”）以及实际控制人王冬雷先生为其信托本金及收益提供担保。为保证上市公司持续发展及定向增发的顺利实施，芜湖德豪投资及王冬雷先生与华鑫国际签署了相关协议。现芜湖德豪投资及王冬雷先生因对该次定向增发股票的认购方华鑫国际给予增信担保而引起的债务纠纷，被北京市第二中级人民法院列入失信被执行人名单，所依据执行文号为(2020)京民终251号、(2020)京民终252号、 (2020)京民终253号，失信被执行人行为具体情形为“违反财产报告制度”。

　　2.公司控股股东及实际控制人对法院的认定适用法律是否恰当及在执行判决中将芜湖德豪投资及王冬雷先生列为失信被执行人的行为存在异议，现芜湖德豪投资及王冬雷先生拟向最高人民法院提出申诉，相关准备工作正在进行中。

　　3.公司于2021年2月24日接到芜湖德豪投资通知：芜湖德豪投资通过查询阿里拍卖网站获悉，北京市第二中级人民法院已就上述案件判决的执行在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）发布了股权拍卖公告，将于2021年3月26日至3月28日公开拍卖芜湖德豪投资持有的 221,007,786 股公司股票（占芜湖德豪投资所持公司股份的78.15%，占公司股份总数的12.52%）。

　　北京市中银（珠海）律师事务所（以下简称“中银”）律师分析意见：

　　1.上述案件系公司控股股东及实际控制人为上市公司顺利实施定向增发，承担了给予定向增发认购方增信担保的义务，在公司股价持续下跌情况下，华鑫国际要求芜湖德豪投资支付补仓保证金，因此引起纠纷。

　　2.《公司法》第一百四十六条规定“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务”。

　　中银律师观点和意见

　　1.公司控股股东及实际控制人存在大额负债风险，但上述债务起因是为上市公司定向增发提供的担保。法院已发布了股权拍卖公告，将于2021年3月26日至3月28日公开拍卖芜湖德豪投资持有的公司股票。而控股股东及实际控制人拟向最高人民法院提出申诉，相关申诉工作正在进行中；上述拍卖时间距离本回复意见出具日仅剩约20天时间，王冬雷先生是否存在《公司法》第一百四十六条规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的情形尚未最终明确，现阶段实际控制人王冬雷先生并未构成公司法第一百四十六条规定的公司董监高任职法律障碍情形。

　　2.根据《公司法》及公司《公司章程》，选举和更换非由职工代表担任的董事属于股东大会的职权。王冬雷先生在未经法定程序被免除董事前，应继续履行上市公司董事职责，包括出席董事会行使董事权利，这是法律对上市公司董事的要求。

　　3.在现阶段公司所处复杂的情况下，王冬雷先生更应尽一切努力勤勉尽责履行董事职责，直至离任。

　　综上，中银律师认为，公司控股股东芜湖德豪投资及实际控制人王冬雷先生为公司定向增发事项提供担保，导致被列入失信被执行人，其所持公司股票将于2021年3月26日至3月28日被法院公告进行拍卖，控股股东及实际控制人已提起申诉，不排除申诉成功的可能性，王冬雷先生是否存在《公司法》第一百四十六条规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的情形尚未最终明确，现阶段公司实际控制人王冬雷先生并未构成公司法第一百四十六条规定的公司董监高任职法律障碍情形；在现阶段公司所处复杂的情况下，王冬雷先生更应尽一切努力勤勉尽责履行董事职责，直至离任。

　　问题2、你公司控股股东、实际控制人已采取或拟采取何种措施维持上市公司控制权的稳定。

　　答复：

　　2017年公司启动定向增发项目，增发认购方华鑫国际要求芜湖德豪投资以及实际控制人王冬雷先生为信托本金及收益提供担保。为保证上市公司持续发展及定向增发的顺利实施，芜湖德豪投资及王冬雷先生为该次定向增发股票的认购方华鑫国际给予增信担保而引起债务纠纷。公司控股股东及实际控制人对法院的认定适用法律是否恰当及在执行判决中将芜湖德豪投资及王冬雷先生列为失信被执行人的行为存在异议，现芜湖德豪投资及王冬雷先生拟向最高人民法院提出申诉，相关申诉工作正在进行中。公司于2021年2月24日接到公司控股股东芜湖德豪投资通知：芜湖德豪投资通过查询阿里拍卖网站获悉，北京市第二中级人民法院已就华鑫国际与芜湖德豪投资关于证券交易合同纠纷（因增信担保而引起债务纠纷），在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）发布了股权拍卖公告，将公开拍卖芜湖德豪投资持有的 221,007,786 股公司股票（占芜湖德豪投资所持公司股份的 78.15%，占公司股份总数的 12.52%，上述股份已被司法冻结及轮候冻结）。

　　针对上述拍卖事项，若控股股东、实际控制人采取相关措施维持上市公司控制权的稳定性，公司将及时履行信息披露义务。

　　3、你公司认为需说明的其他事项。

　　答复：

　　公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月8日